Kancelaria Sobczyńscy i Partnerzy (FSG Prawo) przeprowadziła kompleksową obsługę prawną transakcji dotyczącej sprzedaży spółek z Grupy SmakMAK (m.in. SmakMAK sp. z o.o. i Fresh Slaw Poland sp. z o.o.) na rzecz funduszu private equity Tar Heel Capital (THC).
Kancelaria Sobczyńscy i Partnerzy (FSG Prawo) reprezentowała interesy dotychczasowych wspólników oraz założycieli spółek Macieja i Adama Woźniczaków. Obsługa prawna transakcji przez Sobczyńscy i Partnerzy (FSG Prawo) obejmowała w szczególności przeprowadzenie prawnego due diligence spółek, określenie ram transakcji, przygotowanie i negocjację dokumentacji transakcyjnej, a także realizację procesu sprzedaży spółki.
Przeprowadzenie transakcji ze strony sprzedawców realizował w imieniu Sobczyńscy i Partnerzy (FSG Prawo) zespół prawa spółek i transakcji pod kierownictwem adwokata Michała Sobczyńskiego (partnera zarządzającego kancelarii) i radcy prawnego Oresta Ochockiego (współkierującego zespołem prawa spółek i transakcji).
Realizacja transakcji w części dotyczącej nieruchomości realizowana była przez zespół prawa nieruchomości i inwestycji budowlanych pod kierownictwem radcy prawnego Piotra Pawłowskiego (partnera kancelarii).
Przy przeprowadzeniu due diligence spółek uczestniczyli także prawnicy z innych zespołów kancelarii Sobczyńscy i Partnerzy (FSG Prawo): zespołu procesowego pod kierownictwem adwokat Aleksandry Sobczyńskiej (partner zarządzający kancelarii), zespołu kontraktów handlowych i środowiska pod kierownictwem adwokata Łukasza Jankowskiego oraz zespołu prawa pracy i HR pod kierownictwem adwokat Katarzyny Gohling.
SmakMAK to rodzinna firma założona w 2004 roku przez Adama i Macieja Woźniczaków, dwóch koneserów i pasjonatów. Dziś ten producent dań gotowych posiada w swojej ofercie ponad 100 produktów, dzięki obecności w ofercie dużych sieci handlowych, dania SmakMAK są obecne na stołach milionów Polaków. Firma posiada swój własny dział badań i rozwoju, umiejętnie łączy tradycyjne i nowoczesne smaki, co pozwala zachować elastyczność względem zmieniającego się rynku i umożliwia wprowadzenie nawet kilkunastu nowych produktów rocznie. Spółka zatrudnia 270 pracowników i ma do dyspozycji cztery zakłady produkcyjne o łącznej powierzchni 11 tys. mkw. oraz nowoczesne centrum logistyczne.
W 2021 roku SmakMAK odnotował przychód w wysokości 141 mln zł, czyli 16 mln zł więcej niż w 2020 roku. Prognozuje się, że w obecnym roku spółka będzie dalej świetnie się rozwijać, planowane przychody mają osiągnąć rekordowe 180 mln zł.
Rynek dań gotowych w Polsce rozwija się dynamicznie będąc w stosunkowo wczesnej fazie wzrostu. W 2021 roku rynek dań gotowych do spożycia (wykluczając produkty mrożone) wart był 2,6 mld zł – wynika z raportu firmy PMR. Według prognoz, wartość polskiego rynku dań gotowych będzie w latach 2022-2027 rosnąć średniorocznie o 7 proc., a SmakMAK ma ochotę rosnąć z funduszem THC w dwucyfrowym tempie.
– Od dłuższego czasu przyglądaliśmy się sytuacji na rynku, znaliśmy naszą wartość i szukaliśmy optymalnych rozwiązań, które umożliwiłyby wzmocnienie i wykorzystanie naszego potencjału. Ponadto oczekiwał od nas tego rynek – w grę wchodziło sprostanie oczekiwaniom największych naszych obecnych i potencjalnych klientów. Główne czynniki, które przekonały nas do współpracy z inwestorem finansowym, to możliwość zdecydowanie szybszego rozwoju i konsolidacji rynku, wsparcie i doświadczenie Tar Heel Capital w budowaniu wartości firmy. Nie bez znaczenia jest kwestia naszego dalszego wpływu na rozwój i działania operacyjne. Cieszymy się, że obecna grupa top managementu po zmianie struktury właścicielskiej będzie nadal aktywnie uczestniczyć w planach rozwoju spółki – mówi Maciej Woźniczak, prezes zarządu SmakMAK.
Kupujący, Tar Heel Capital, jest jedną z wiodących polskich firm w branży private equity. Od ponad 20 lat pomaga firmom osiągać pozycję liderów rynku, a inwestorom dostarczać ponadprzeciętne stopy zwrotu. THC specjalizuje się w przejęciach, finansowaniu dłużnym, emisjach akcji oraz transakcjach zbycia przedsiębiorstw z różnych sektorów gospodarki.
– Inwestujemy w spółkę, która dobrze wpisuje się w naszą strategię inwestycyjną – dynamicznie rozwija się zarówno firma, jak i rynek żywności convenience, a zdywersyfikowany portfel produktów własnych odpowiada na trendy rynkowe i konsumenckie. Dodatkowo SmakMAK ma zwinność i elastyczność we wprowadzaniu nowych produktów i innowacji, których oczekują sieci handlowe. Ważny dla nas jest również fakt, że właściciele zostają w zarządzie, a kluczowi menedżerowie obejmują istotny pakiet udziałów. Dlatego jesteśmy przekonani, że w ciągu kilku najbliższych lat wspólnie znacznie zwiększymy skalę działalności – mówi Jacek Przybył, principal w Tar Heel Capital.
Tar Heel Capital po uzyskaniu zgody na transakcję od Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów stanie się większościowym wspólnikiem spółki SmakMAK sp. z o.o. posiadającym 64 proc. kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników. Sfinalizowanie sprzedaży planowane jest do końca 2022 roku.