Inwestycja funduszu w rozwijającą się spółkę wymaga oceny potencjału biznesowego i sprawnego przeprowadzenia wieloetapowego procesu prawnego. W takiej sytuacji istotne jest połączenie kompetencji prawników specjalizujących się w różnych obszarach prawa. Właśnie w takim projekcie doradzaliśmy Funduszowi THC IV przy transakcji nabycia 80 proc. udziałów w Blue Orca Coffee – jednej z dynamicznie rozwijających się polskich palarni kawy, działającej przede wszystkim w kanale e-commerce.
Za doradztwo prawne i transakcyjne po stronie kancelarii dla Funduszu THC odpowiadał partner zarządzający, adwokat Michał Sobczyński oraz radca prawny Marcin Zdralewicz z zespołu prawa spółek i transakcji przy wsparciu Oresta Ochockiego (partner), Mai Łosiewicz oraz aplikanta radcowskiego Tristana Grądzkiego.
W ramach obsługi prawno-transakcyjnej kancelaria wspierała Fundusz THC IV w procesie inwestycyjnym, obejmującym analizę prawną spółki oraz przygotowanie i przeprowadzenie transakcji nabycia większościowego pakietu udziałów. Dzięki współpracy kilku zespołów specjalistycznych możliwe było kompleksowe wsparcie Funduszu THC IV na etapie poprzedzającym inwestycję. Konieczne było uwzględnienie m.in. zagadnień dotyczących spraw korporacyjnych, finansowania, nieruchomości, umów handlowych, ochrony środowiska oraz prawa pracy i HR.
W procesie due diligence istotne było skoordynowanie zaangażowania prawników z różnych zespołów:
- z zespołu prawa spółek i transakcji: partner, radca prawny Orest Ochocki, aplikant radcowski Tristan Grądzki, prawnik Maja Łosiewicz;
- z zespołu nieruchomości i inwestycji budowlanych: partner, radca prawny Piotr Pawłowski, radca prawny Marcin Frąckiewicz;
- z zespołu umów handlowych i ochrony środowiska: partner, adwokat Łukasz Jankowski, radca prawny Marek Orłowski, radca prawny Izabela Hołubowska;
- z zespołu prawa pracy i HR: partner, adwokat Katarzyna Gohling, radca prawny Anna Muszyńska, radca prawny Maurycy Kosicki, prawnik Oleksandr Momot;
- z zespołu RODO IP: partner, adwokat Aleksandra Sobczyńska i aplikant adwokacki Kacper Tobiś.
Doradcą prawnym sprzedającego był adwokat Andrzej Chrzanowski.
Założona w 2017 roku przez Beatę Krajewską-Mróz i Jarosława Mroza spółka Blue Orca Coffee specjalizuje się w paleniu i sprzedaży kawy, oferując ponad 150 produktów. Ponad 90 proc. jej sprzedaży realizowane jest obecnie w kanałach e-commerce, a w 2025 roku spółka osiągnęła blisko 70 mln zł przychodów.
Po transakcji Fundusz THC IV objął 80 proc. udziałów w spółce. Założyciele pozostają jej wspólnikami i nadal będą zaangażowani w rozwój biznesu – Jarosław Mróz pełni funkcję prezesa zarządu, a Beata Krajewska-Mróz weszła do rady nadzorczej.
Inwestycja ma wspierać kolejny etap rozwoju Blue Orca Coffee, w tym wejście do nowych kanałów sprzedaży, przede wszystkim segmentu HoReCa i sieci handlowych. Spółka dysponuje również nowoczesnym, zautomatyzowanym zakładem produkcyjnym w Bełżycach i znaczącymi rezerwami mocy produkcyjnych.
Doradztwo przy tego typu projektach stanowi część specjalizacji Sobczyńscy i Partnerzy | FSG Prawo w zakresie przekształceń, fuzji i przejęć, obejmującej kompleksową obsługę prawną transakcji M&A – zarówno po stronie inwestorów i nabywców, jak i sprzedających. Kancelaria wspiera klientów na kolejnych etapach procesu, łącząc doradztwo transakcyjne z wiedzą prawników specjalizujących się w poszczególnych obszarach działalności przedsiębiorstwa