Artykuł stanowi próbę odpowiedzi na pytanie, czy poręczyciel wekslowy za wystawce weksla własnego in blanco może wobec wierzyciela wekslowego powołać się na skutki układu z wierzycielami zawartego przez dłużnika w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Chodzi o sytuację, w której weksel in blanco został wystawiony na zabezpieczenie wierzytelności objętej układem, a do jego wypełnienia dopiero po zawarciu układu, a do indosu w ogóle nie doszło.
Dwie instytucje prawne
Problem ten powstaje na styku dwóch różnych instytucji prawnych. Z jednej strony mamy układ z wierzycielami w postępowaniu restrukturyzacyjnym dłużnika, z drugiej – poręczenie wekslowe udzielone na wekslu in blanco za wystawcę.
Kluczowe znaczenie ma moment zawarcia układu. Dłużnik wystawia weksel in blanco na zabezpieczenie istniejącej wierzytelności (stosunku podstawowego pomiędzy nim a jednym z wierzycieli), a następnie – jeszcze przed jego wypełnieniem – zawiera z wierzycielami układ restrukturyzacyjny obejmujący zabezpieczoną wierzytelność. Powstaje wówczas pytanie, czy skutki tego układu wpływają na odpowiedzialność poręczyciela wekslowego wobec wierzyciela wekslowego – wierzyciela zabezpieczonej wierzytelności.
Przyjęte skróty
Dla uproszczenia przyjęto w artykule skróty:
– „PrRestr”: ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1428),
– „PrWeksl”: ustawa z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 282).
Skutki układu restrukturyzacyjnego
Na wstępie należy wskazać, że układ z wierzycielami obejmuje z mocy prawa wszystkie wierzytelności, które powinny zostać ujęte na liście wierzytelności – nawet jeżeli w praktyce nie zostały na niej zamieszczone (art. 80 ust. 3 w związku z art. 166 ust. 1 PrRestr).
Jednocześnie przepisy wyraźnie stanowią, że zawarcie układu nie narusza praw wierzyciela wobec poręczyciela oraz współdłużnika dłużnika. Układ nie wpływa również na prawa wierzyciela wynikające z hipoteki, zastawu, zastawu skarbowego, zastawu rejestrowego lub hipoteki morskiej, ustanowionych na majątku osoby trzeciej (art. 167 ust. 1 PrRestr).
W praktyce układ restrukturyzacyjny najczęściej polega na zmianie zasad spłaty zobowiązań. Może on przewidywać rozłożenie należności na raty, odroczenie terminu płatności, częściowe umorzenie długu albo różne kombinacje tych rozwiązań.
Charakter prawny weksla in blanco
Dłużnikiem wekslowym jest m.in wystawca weksla własnego in blanco, czyli weksla, który w chwili wręczenia wierzycielowi nie zawiera jeszcze wszystkich wymaganych elementów. Wystawca takiego weksla własnego może bronić się wobec wierzyciela wekslowego, jeżeli weksel został wypełniony niezgodnie z zawartym wcześniej porozumieniem (art. 10 PrWeksl).
W praktyce oznacza to najczęściej, że możliwość zgodnego z porozumieniem wypełnienie weksla zależy od istnienia albo braku wierzytelności, której wykonanie przez dłużnika zostało zabezpieczone wekslem.
Dalsze rozważania zostaną ograniczone właśnie do takich przypadków tj. sytuacji, w których weksel in blanco zabezpiecza określoną wierzytelność, a jego wypełnienie pozostaje bezpośrednio związane z jej istnieniem i zakresem (treścią).
Skutki układu dla odpowiedzialności wystawcy weksla in blanco
Odpowiadając na pytanie o skutki układu zawartego z wierzycielami przez dłużnika – wystawcę weksla in blanco zabezpieczającego wierzytelność – na jego odpowiedzialność wekslową (z wyżej opisanymi zastrzeżeniami), należy wskazać, że co do zasady wystawca może powoływać się wobec wierzyciela wekslowego na niezgodne z porozumieniem wypełnienie weksla. Dotyczy to sytuacji, w których kwota zobowiązania wpisana w weksel, termin jej płatności lub inne elementy weksla nie uwzględniają skutków układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym dla zobowiązania podstawowego pomiędzy wierzycielem wekslowym a wystawcą weksla.
Innymi słowy, jeżeli układ zmienił wysokość zobowiązania, termin jego spłaty lub sposób wykonania, to wypełnienie weksla in blanco w oderwaniu od tych zmian może zostać zakwestionowane przez wystawcę.
Zakres odpowiedzialności poręczyciela wekslowego za wystawcę weksla in blanco
Przechodząc do poręczenia wekslowego na wekslu in blanco należy wskazać, że poręczyciel wekslowy odpowiada w takim samym zakresie jak dłużnik wekslowy, za którego poręczył (art. 32 PrWeksl).
Poręczyciel wekslowy, który poręczył za wystawcę weksla in blanco, może – wobec wierzyciela wekslowego – podnosić zarzut niezgodnego z porozumieniem wypełnienia weksla, o ile weksel nie został przeniesiony na inną osobę w drodze indosu, co stanowi założenie niniejszych rozważań. Takie stanowisko zostało potwierdzone m.in. w orzecznictwie Sądu Najwyższego (wyroku z 03.08.2006 r., IV CSK 101/06).
Wykładnia art. 167 ust. 1 PrRestr a poręczenie wekslowe
Przechodząc do odpowiedzi na główne pytanie postawione w artykule, w pierwszej kolejności należy zwrócić uwagę, że art. 167 ust. 1 PrRest stanowi wyjątek od zasady związania wierzycieli skutkami układu zawartego w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Jako wyjątek przepis ten powinien być interpretowany ściśle, a więc w sposób zwężający.
Poręczenie wekslowe nie jest poręczeniem w rozumieniu kodeksu cywilnego. Wynika to nie tylko z jego odrębnej regulacji ustawowej, ale przede wszystkim z abstrakcyjnego i ściśle formalnego charakteru zobowiązania wekslowego. Okoliczność, że w przypadku weksla własnego in blanco zakres zarzutów poręczyciela wekslowego może zostać rozszerzony o zarzuty dotyczące niezgodnego z porozumieniem wypełnienia weksla, nie zmienia tej kwalifikacji. W praktyce oznacza to jedynie, że przed dokonaniem indosu poręczyciel wekslowy weksla in blanco może kwestionować zobowiązanie wekslowe, powołując się na zarzuty dotyczące stosunku podstawowego łączącego wystawcę weksla z wierzycielem wekslowym.
Skoro zatem art. 167 ust. 1 PrRestr nie odnosi się wprost do poręczenia wekslowego, należy przyjąć, że przepis ten nie obejmuje tej instytucji. W konsekwencji poręczyciel wekslowy za wystawcę weksla własnego in blanco może podnosić wobec wierzyciela wekslowego (przed indosem) zarzuty niezgodnego z porozumieniem wypełnienia weksla, opierając je na skutkach, jakie układ restrukturyzacyjny wywołał dla zobowiązania podstawowego pomiędzy wystawcą weksla a wierzycielem.
Przykładowe zarzuty poręczyciela wekslowego
Przykładowo poręczyciel wekslowy może podnosić następujące zarzuty:
– odroczenia terminu płatności zobowiązania wynikającego ze stosunku podstawowego, a w konsekwencji – przedwczesne wypełnienie weksla na kwotę tego zobowiązania;
– umorzenia części zobowiązania wynikającego ze stosunku podstawowego, a w konsekwencji – wypełnienie weksla na kwotę nie odpowiadającą kwocie zobowiązania
Zakres wyłączeń
Zgodnie z przyjętymi założeniami, poza zakresem powyższych rozważań pozostają sytuacje, w których weksel został wypełniony przed zawarciem układu restrukturyzacyjnego, jak również przypadki, w których doszło do przeniesienia weksla na inną osobę w drodze indosu.
0 Komentarzy