Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest reprezentowana przez członków zarządu zgodnie z zasadami określonymi w umowie spółki. Określenie, czy dany członek zarządu ma w danym momencie prawo działać w imieniu spółki może mieć kluczowe znaczenie, zwłaszcza w kontekście ważności czynności podejmowanych przez spółkę.
Mandat a kadencja
Zdarza się, że sytuacja danego członka zarządu w zakresie jego uprawnień budzi wątpliwości. Kluczowe jest odróżnienie pomiędzy kadencją członka zarządu, a jego mandatem. Mandat stanowi uprawnienie członka zarządu do wykonywania swoich praw i obowiązków. Czas trwania mandatu często nie pokrywa się z długością kadencji, co może rodzić praktyczne problemy. Warto podkreślić, że członek zarządu, którego mandat wygasł, nie ma już prawa do reprezentowania spółki. Podejmowanie przez niego jakichkolwiek czynności na rzecz spółki może prowadzić do poważnych, negatywnych konsekwencji dla spółki.
Wygaśnięcie mandatu
W jakich zatem sytuacjach wygasa mandat? Może to być jedno ze zdarzeń nagłych, dotyczących jednostkowego członka zarządu (odwołanie, rezygnacja, śmierć) bądź też wygaśnięcie z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego za pierwszy albo ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji (w zależności od długości kadencji). W takim przypadkach konieczne jest zbadać skutków zatwierdzenia sprawozdania w odniesieniu do każdego z członków zarządu.
W przypadku, gdy zgodnie z postanowieniami umowy spółki członkowie zarządu powoływani są na roczną kadencję, na czas nieoznaczony lub gdy umowa spółki nie określa szczegółowo zasad kadencji członków zarządu, mandat wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, na którym zatwierdza się pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. W przypadku kadencji kilkuletnich momentem wygaśnięcia mandatu jest dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.
Przez długi czas regulacja zawarta w Kodeksie spółek handlowych (art. 202 §1 i §2) była przedmiotem rozbieżnych interpretacji dotyczących rozumienia pierwszego i ostatniego pełnego roku obrotowego oraz konsekwencji określania momentu wygaśnięcia mandatu. W praktyce, w zależności od przyjętej koncepcji, członek zarządu mógł sprawować swoją funkcję nawet rok dłużej lub krócej. Miało to oczywiście ogromne znaczenie dla planowania działań spółek oraz dla pewności obrotu. Z tego względu wprowadzono nowelizację przepisów, zgodnie z którą kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Praktyczne znaczenie ilustruje poniższy przykład.
Praktyczny przykład
Członek zarządu został powołany na trzyletnią kadencję z dniem 15 lutego 2020 r., a rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy. Obliczając kadencję, bierzemy pod uwagę pełne lata obrotowe następujące po dniu powołania, a zatem lata 2021, 2022 i 2023. Mandat wygaśnie w pierwszej połowie 2024 r., z chwilą zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2023 r. (zakładając, że zwyczajne zgromadzenie wspólników odbędzie się zgodnie z ustawowymi terminami).
Podsumowanie
Ustalając w umowie spółki zasady dotyczące kadencji zarządu, należy uwzględnić rzeczywiste potrzeby spółki, by dostosować długości kadencji. Z drugiej strony należy precyzyjnie określać moment wygaśnięcia mandatu, żeby w odpowiednim czasie przedłużać kadencję członkom zarządu lub powołać nowych, zapewniając spółce ciągłość działania i pełną reprezentację.
Jeśli nurtują Cię pytania lub pojawiają się wątpliwości związane z kadencją zarządu czy mandatem w spółce, skontaktuj się z nami. Przedstawimy optymalne rozwiązania, które zapewnią spokój i pewność w działaniach Twojej spółki.
0 Komentarzy