Wybrane metody dofinansowania spółek kapitałowych

Przedsiębiorca prowadzący działalność w formie spółki kapitałowej nierzadko decyduje się dofinansować swój biznes. Dzieje się tak z różnych powodów, spółka może mieć gorszą sytuację finansową, może chcieć pokryć stratę wykazaną w sprawozdaniu finansowym, lub wręcz przeciwnie, gwałtowny rozwój rodzi potrzebę pozyskania środków na nowe inwestycje.

Pożyczka

Pożyczka udzielana spółce kapitałowej przez jej wspólnika stanowi korzystny i często wybierany mechanizm finansowania z kilku powodów. Po pierwsze, taka pożyczka jest zwolniona z podatku od czynności cywilnoprawnych PCC zgodnie z art. 9 pkt 10 lit. i ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych. Po drugie, w przeciwieństwie do dopłat lub podwyższenia kapitału zakładowego, z racji swojego charakteru, pożyczka podlega w przyszłości zwrotowi na rzecz wspólnika. Dodatkowo udziałowiec (akcjonariusz) może także zarobić na oprocentowaniu pożyczki, którą udzielił spółce.

Jednakże każda zaciągnięta pożyczka, staje się zobowiązaniem finansowym spółki. Takie zobowiązania mogą wpłynąć negatywnie na ocenę wiarygodności kredytowej, co ma szczególne znaczenie zwłaszcza wśród spółek korzystających z kredytowania swojej działalności.

Podwyższenie kapitału zakładowego

Innym często wybieranym rozwiązaniem, pozwalającym na dofinansowanie spółki, jest podwyższenie jej kapitału zakładowego. W ramach tego mechanizmu spółka otrzymuje od wspólnika wkład pieniężny, w zamian wydając mu do objęcia udziały (akcje) w podwyższonym kapitale zakładowym.

W przeciwieństwie do pożyczki, wkłady wpłacane na podwyższony kapitał zakładowy co do zasady nie są zwrotne, co oznacza, że proces ten nie wpłynie negatywnie na wiarygodność finansową spółki w oczach instytucji finansowych.

Jeśli umowa spółki zawiera stosowne postanowienia, podwyższenia kapitału można dokonać bez konieczności jej zmiany, w drodze uchwały o podwyższeniu kapitału, podjętej przez zgromadzenie wspólników spółki. Jeśli umowa spółki takiego trybu nie przewiduje, konieczna jest jej zmiana oraz zaprotokołowanie stosownych uchwał wspólników przez notariusza.

Zgodnie z ustawą PCC,  podwyższenie kapitału zakładowego poprzez wkłady od wspólników, jest traktowane jako zmiana umowy spółki (art. 1 ust. 3 pkt 2 w zw. z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy PCC) i podlega opodatkowaniu w wysokości 0,5% podstawy opodatkowania.

Jednakże samo podwyższenie kapitału zakładowego, a raczej obejmowane przez wspólnika (lub wspólników) nowo utworzone udziały, może wpływać na strukturę własnościową spółki. Należy zatem pamiętać, aby poprzedzić je odpowiednimi uzgodnieniami biznesowymi, celem zachowania umówionego ładu korporacyjnego.

Dopłaty

Istnieje także dostępne, choć rzadziej wykorzystywane rozwiązanie w postaci dopłat, zgodnie z przepisami art. 177 Kodeksu spółek handlowych. W porównaniu z wcześniej opisanymi metodami, proces podjęcia decyzji o udzieleniu oraz zwrocie dopłat jest nieco bardziej złożony.

Pierwszym krokiem jest sprawdzenie, czy umowa spółki przewiduje możliwość dokonania dopłat oraz określa ich maksymalną wysokość w stosunku do udziałów każdego wspólnika. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wszystkich wspólników, równomiernie w stosunku do ich udziałów. Zgodnie z przepisami art. 178 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wysokość i terminy dopłat powinny być oznaczane w miarę potrzeby uchwałą wspólników.

Dopłaty mogą być zwracane równomiernie wszystkim wspólnikom, jednak wymaga to uprzedniej zgody wspólników, wyrażonej w formie uchwały. Dopłaty mają zatem jedynie potencjalnie zwrotny charakter, gdyż taka uchwała o zwrocie dopłat może nigdy nie zostać podjęta. Same uchwały dotyczące nałożenia lub zwrotu dopłat wymagają bezwzględnej większości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Przepisy art. 179 Kodeksu spółek handlowych wskazują jednak, że dopłaty mogą być zwracane wspólników m.in. wtedy jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym oraz, że mogą nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki (tzw. postępowanie konwokacyjne).

Warto zaznaczyć, że przepisy art. 179 Kodeksu spółek handlowych mają w całości charakter dyspozytywny, co wynika z przepisu art. 178 § 1 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych. Oznacza to zatem, że wspólnicy mogą według własnych ustaleń uzgodnić zasady udzielania i zwrotu dopłat. Mogą na przykład odstąpić od ustawowych wymogów uprzedniego ogłaszania o zamierzonym zwrocie oraz dokonywać ich zwrotu nawet wtedy, gdy byłyby niezbędne na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Jest to często stosowane rozwiązanie, gdyż pozwala uelastycznić mechanizm dopłat.

Dopłaty podlegają opodatkowaniu PCC według stawki 0,5% liczonej od ich kwoty (podstawa prawna – art. 1 ust. 3 pkt 2 w zw. z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy PCC). Obowiązek podatkowy ciąży na spółce. Dopłaty nie korzystają ze zwolnienia opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jak ma to miejsce w przypadku pożyczek udzielanych przez wspólnika.

Podsumowanie

Podsumowując, wybór odpowiedniego sposobu finansowania spółki jest kluczową decyzją, która powinna być dostosowana do konkretnych warunków oraz rodzaju prowadzonego biznesu. Każda z opcji ma swoje zalety i wady, dlatego warto ją uprzednio skonsultować z ekspertami, którzy pomogą wybrać optymalne rozwiązanie.

Kancelaria Sobczyńscy i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni posiada bogate doświadczenie i praktykę w tej dziedzinie. Z przyjemnością doradzimy w doborze najlepszego sposobu finansowania, który będzie wspierał rozwój i stabilność działalności spółki.

autor: Kamil Misiak radca prawny