Adw. Aleksandra Sobczyńska (partner zarządzający) oraz r. pr. Kamil Misiak (zespół prawa spółek i transakcji) reprezentowali klienta w precedensowym postępowaniu arbitrażowym dotyczącym tzw. reverse vesting.
Reverse vesting jest instytucją stosowaną w umowach inwestycyjnych, przyznającą inwestorowi uprawnienie do odkupienia praw udziałowych innego wspólnika, zazwyczaj poniżej ceny rynkowej, w przypadku naruszenia przez tego wspólnika obowiązków określonych w umowie inwestycyjnej.
Sąd arbitrażowy podzielił argumentację Kancelarii Sobczyńscy i Partnerzy | FSG Prawo, iż reverse vesting stanowi tak daleko idąca ingerencję w prawa wspólnika założyciela, że musi być przestrzegana ściśle. To oznacza, że wspólnikowi inwestorowi zamierzającemu skorzystać z reverse vesting nie wolno arbitralnie pominąć żadnego z etapów ustalonej w umowie stron procedury wykupu. Uprawnienie do przyjęcia oferty wykupu udziałów ma bowiem charakter prawno-kształtujący, a jego powstanie zależy ściśle od zaistnienia przesłanek opisanych w umowie inwestycyjnej. Tym samym przyjęcie oferty mimo braku powstania uprawnienia do przyjęcia oferty (tu: min. z powodu nie ziszczenia się przesłanek naruszenia wyłączności operacyjnej, jak i z powodu pominięcia procedury przewidzianej umową stron), pomimo złożenia tego oświadczenia woli w wymaganej prawem formie powoduje, że oświadczenie o przyjęciu oferty wykupu udziałów jest bezskuteczne, a sama umowa zbycia udziałów nieważna. W efekcie stosunek prawny który miał wynikać z umowy zbycia udziałów zawartej w trybie reverse vesting – nie istnieje.
Zespół Orzekający dodatkowo potwierdził, że w przypadku gdy powód twierdzi, że zdarzenie, które miałoby spowodować powstanie tego stosunku prawnego, faktycznie nie miało miejsca lub nie wywołało skutku, ciężar dowodu jest odwrócony i to pozwany powinien wykazać, że stosunek prawny rzeczywiście powstał – to znaczy, że zaszły okoliczności, które umożliwiały skuteczne zastosowanie reverse vesting.
Orzeczenie Sądu Arbitrażowego w tej sprawie jest o tyle doniosłe, że dotyczy procedury, która nie została uregulowana wprost w przepisach prawa, lecz została zaczerpnięta z praktyki kontraktowej zachodnich porządków prawnych, w szczególności anglosaskich. To orzeczenie przyczynia się do prawidłowej wykładni reverse vesting, stosowanej w przypadku spółek start-upowych.
Omawiane orzeczenie przyczynia się do prawidłowego stosowania reverse vesting, które ma na celu uporządkowanie struktury właścicielskiej pomiędzy wspólnikami założycielami i wspólnikami inwestorami. Poprzez przyznanie wspólnikowi inwestorowi uprawnienia do przejęcia określonych praw udziałowych w spółce (najczęściej za symboliczną kwotę) w przypadku popełnienia przez wspólników założycieli naruszeń, stanowiących nienależyte wykonanie zobowiązania.
Kancelaria Sobczyńscy i Partnerzy | FSG Prawo posiada bogate doświadczenie w obszarze sporów korporacyjnych, w tym w sporach między wspólnikami, sporach dotyczących projektów start-up, inwestycji joint venture. Zapewniamy kompleksową reprezentację klientów przed sądami arbitrażowymi, gwarantując im realne wsparcie w ochronie ich interesów.
0 Komentarzy