Planowana nowelizacja KSH w 2026 roku: nowe obowiązki informacyjne spółek i dalsze porządkowanie rejestrów akcjonariuszy

Wprowadzenie

Planowana na 2026 r. nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (KSH) przewiduje szereg istotnych zmian dotyczących sposobu ujawniania informacji o akcjonariuszach oraz obowiązków informacyjnych niepublicznych spółek akcyjnych.

Należy podkreślić, że obecnie mamy do czynienia z projektem ustawy, który na dzień przygotowania niniejszego opracowania znajduje się na etapie opiniowania. Projekt został opublikowany 25 lutego 2025 r. w Rządowym Centrum Legislacji. Choć jego treść może ulec zmianie w toku dalszych prac legislacyjnych, już dziś znane założenia pozwalają na sformułowanie pierwszych praktycznych rekomendacji. Proces legislacyjny, wraz z pełną treścią projektu i jego uzasadnieniem, można śledzić pod adresem: https://legislacja.gov.pl/projekt/12394851/

Projektowane zmiany mają na celu zarówno rozwinięcie dotychczasowych regulacji, jak i stanowią odpowiedź na niedoskonałości ujawnione w toku wdrażania reformy z 2021 r. Artykuł omawia kluczowe planowane zmiany oraz  ich praktyczne konsekwencje dla spółek i ich organów.

1. Obowiązek ujawnienia podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy w KRS

Zgodnie z projektowanymi przepisami, każda spółka akcyjna, komandytowo-akcyjna, prosta spółka akcyjna i spółka europejska będzie zobowiązana do ujawnienia w KRS informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy lub rejestrującym akcje w depozycie papierów wartościowych. Obowiązek ten ma dotyczyć zarówno zawarcia nowej umowy, jak i zmiany lub wygaśnięcia dotychczasowej umowy.

Zgłoszenia do KRS będzie dokonywać zarząd spółki, dołączając oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu oraz przez podmiot prowadzący rejestr. Niewywiązanie się z obowiązku aktualizacji ma skutkować możliwością wszczęcia postępowania przymuszającego przez sąd rejestrowy i nałożeniem grzywny na członków zarządu.

2. Obowiązek przekazania rejestru akcjonariuszy po wykreśleniu spółki

W razie wykreślenia spółki z KRS – w wyniku likwidacji lub z innych przyczyn skutkujących zakończeniem jej bytu prawnego –  projektowane przepisy mają nakładać na podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy obowiązek przekazania tego rejestru do sądu rejestrowego. W praktyce ma to oznaczać, że po zakończeniu bytu prawnego spółki sąd KRS stanie się depozytariuszem tych danych.

Zgodnie z projektem, minister właściwy ds. gospodarki ma określić w rozporządzeniu szczegółowy format przekazywanego rejestru. Celem tej regulacji jest zapewnienie trwałości dokumentacji oraz umożliwienie byłym  akcjonariuszom dochodzenia ewentualnych roszczeń.

3. Uzupełnienie danych identyfikujących w rejestrze akcjonariuszy

Projekt nowelizacji zakłada rozszerzenie katalogu danych gromadzonych w rejestrze akcjonariuszy o numer PESEL lub – w przypadku jego braku – datę urodzenia. Dane te mają być obowiązkowo wpisywane przy rejestracji nowych akcjonariuszy. W stosunku do już prowadzonych rejestrów mają być one uzupełniane w wyniku żądania zmiany lub wystąpienia zdarzeń uzasadniających wpis.

Dostęp do tych danych ma być możliwy wyłącznie dla uprawnionych podmiotów i w uzasadnionych przypadkach. Celem tej regulacji  jest zapewnienie odpowiedniego poziom ochrony danych osobowych.

4. Likwidacja podziału na akcje imienne i na okaziciela

Projekt nowelizacji zakłada uchylenie przepisów różnicujących akcje na imienne i na okaziciela. W rezultacie całość systemu akcji ma opierać się na jednej formie – akcji rejestrowych.

Proponowana zmiana stanowi  logiczną konsekwencję reformy z 2021 roku, w ramach której przeprowadzono dematerializację każdej akcji. Od tego czasu wszystkie akcje – niezależnie od ich pierwotnej formy – istnieją wyłącznie w postaci elektronicznej co umożliwia identyfikację właściciela za pośrednictwem rejestru akcjonariuszy.

Jednocześnie projekt nie wyklucza możliwości różnicowania akcji w statucie spółki, np. przez przyznanie im szczególnych uprawnień lub ograniczeń.

5. Przedłużenie mocy dowodowej dokumentów akcji sprzed dematerializacji

W odpowiedzi na postulaty środowiska prawniczego oraz sygnalizowane przez spółki problemy, projekt nowelizacji przewiduje wydłużenie okresu, w którym papierowe dokumenty akcji – wydane przed dematerializacją – zachowują mocy dowodową. Termin ten ma zostać przedłużony z 5 do 7 lat, licząc od daty ogłoszenia ustawy z 30 sierpnia 2019 r.

W praktyce, oznacza to, że dokumenty akcji mają zachować moc dowodową do dnia 1 marca 2028 r. w zakresie wykazywania przez akcjonariuszy wobec spółki przysługujących im praw. Zmiana ta ma szczególne znaczenie dla akcjonariuszy, którzy nie zdematerializowali akcji w terminie lub utracili ich dokumenty.

6. Praktyczne wyzwania i problemy związane z wdrażaniem dematerializacji

Jak wskazano w uzasadnieniu projektu ustawy, w toku stosowania dotychczasowych przepisów zidentyfikowano szereg problemów praktycznych:

• Bierni akcjonariusze: część akcjonariuszy – mimo licznych wezwań – nie przekazała dokumentów akcji spółce, co uniemożliwia ich ujęcie w rejestrze.
• Wielokrotne rejestry: zdarzały się przypadki zawierania umów z więcej niż jednym podmiotem prowadzącym rejestr, co prowadziło do rozbieżności i chaosu korporacyjnego.
• Brak aktualizacji danych: spółki nie zawsze informowały podmiot prowadzący rejestr o zmianach (np. siedziby, nazwiska), co wpływało na nieaktualność wpisów.

Projekt nowelizacji nie rozwiązuje wszystkich tych problemów, ale ma istotnie wzmacniać nadzór nad ich przestrzeganiem – zwłaszcza poprzez uprawnienia sądu rejestrowego do wszczynania postępowań przymuszających.

7. Terminy dostosowawcze i vacatio legis

Zgodnie z projektem ustawy:

• vacatio legis ma wynosić 8 miesięcy od ogłoszenia w Dzienniku Ustaw;
• spółki, dla których prowadzony jest rejestr akcjonariuszy lub które mają zarejestrowane akcje w depozycie papierów wartościowych, mają mieć 3 miesiące na zgłoszenie odpowiednich danych do KRS;
• dostosowanie treści statutów lub umów spółki do nowych przepisów ma nastąpić w ciągu 4 lat od dnia wejścia w życie ustawy.

Zakończenie

Projekt nowelizacji KSH zmierza w kierunku uporządkowania i ujednolicenia reżimu prawnego akcji w spółkach niepublicznych. Stanowi krok w stronę większej transparentności i pewności obrotu. Organy spółek mogą rozważyć wcześniejsze przygotowanie się do nowych obowiązków – zarówno formalnych, jak i informacyjnych – które mogą towarzyszyć dalszemu rozwojowi systemu elektronicznego rejestru akcjonariuszy.