Nowelizacja Prawa restrukturyzacyjnego stała się faktem
5 sierpnia 2025 r. Prezydent RP podpisał ustawę z dnia 25 lipca 2025 r. o zmianie ustaw – Prawo restrukturyzacyjne, Prawo upadłościowe oraz o Krajowym Rejestrze Zadłużonych (dalej: „Nowelizacja”). Nowelizacja wejdzie w w życie w dniu 23 sierpnia 2025 r.
Nowe przepisy będą miały zastosowanie do postępowań wszczętych w wyniku wniosku złożonego po tej dacie, w szczególności:
- o ogłoszenie upadłości,
- o uznanie orzeczenia o wszczęciu zagranicznego postępowania upadłościowego;
- restrukturyzacyjnego;
- o stwierdzenie wykonania, zmianę albo uchylenie układu;
- a także w przypadku ustalenia dnia układowego w postępowaniu o zatwierdzeniu układu.
Nowelizacja stanowi długo oczekiwaną implementację dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023 z dnia 20 czerwca 2019 r. w sprawie ram restrukturyzacji zapobiegawczej, umorzenia długów i zakazów prowadzenia działalności oraz w sprawie środków zwiększających skuteczność postępowań dotyczących restrukturyzacji, niewypłacalności i umorzenia długów.
Wprowadzane zmiany są szerokie i istotne zarówno dla przedsiębiorców, jak i wierzycieli. Najważniejsze z nich omawiamy poniżej.
Plan restrukturyzacyjny – nowe wymagania
Nowelizacja wprowadza rozszerzony zakres informacji, jakie powinien zawierać plan restrukturyzacyjny. Oprócz dotychczasowych elementów, dokument musi obecnie zawierać:
a. pełny opis i przegląd planowanych środków restrukturyzacyjnych i związanych z nimi kosztów, w szczególności:
- przewidywane skutki w obszarze zatrudnienia, np. planowane zwolnienia czy zmiana organizacji pracy w zmniejszonym wymiarze czasu,
- zasady informowania przedstawicieli pracowników dłużnika oraz przeprowadzania z nimi konsultacji;
b. zestawienie aktywów i pasywów dłużnika wraz ze wskazaniem ich szacunkowej wartości oraz opis sytuacji ekonomicznej dłużnika oraz sytuacji jego pracowników;
c. status przedsiębiorcy – wskazanie w opisie przedsiębiorstwa dłużnika, czy w dniu złożenia wniosku restrukturyzacyjnego dłużnik posiadał status mikro-, małego czy średniego przedsiębiorcy.
Test zaspokojenia
Nowelizacja Prawa restrukturyzacyjnego wprowadza instytucję tzw. testu zaspokojenia. Jego sporządzenie należy do obowiązków nadzorcy albo zarządcy. Dokument powinien obejmować:
a. wycenę wraz z metodologią i przyjętymi założeniami, w szczególności:
- wartość przedsiębiorstwa dłużnika przy założeniu realizacji planu restrukturyzacyjnego i kontynuacji działalności gospodarczej,
- wartość majątku dłużnika przy założeniu ogłoszenia jego upadłości i sprzedaży przedsiębiorstwa jako całości, jak i przy sprzedaży poszczególnych składników majątku;
- szczegółowe określenie składników majątku dłużnika obciążonych hipoteką, zastawem (w tym rejestrowym i skarbowym), hipoteką morską czy innymi prawami i skutkami ujawnienia praw i roszczeń osobistych. W wycenie należy oddzielnie podać, które z tych praw pozostają w mocy po sprzedaży w postępowaniu upadłościowym, a także wartość tych praw oraz wartość składników majątku nimi obciążonych (dalej: „Wartość Majątku Dłużnika”);
b. informację o przewidywanym stopniu zaspokojenia wierzycieli, których wierzytelności są objęte układem, w postępowaniu upadłościowym, które byłoby prowadzone wobec dłużnika, obejmującą następujące dane:
- Wartość Majątku Dłużnika
- szacowany czas trwania postępowania upadłościowego
- przewidywaną wysokość kosztów i zobowiązań masy upadłości,
- kategorię, w której poszczególne grupy wierzycieli byłyby zaspokajane w toku upadłości.
c. ocenę, czy wierzytelności objęte układem będą zaspokojone w wyższym stopniu w przypadku zawarcia i wykonania układu niż w postępowaniu upadłościowym.
Jednocześnie Nowelizacja stanowi, iż:
- Jeżeli wobec dłużnika nie można ogłosić upadłości (zgodnie z ustawą – Prawo upadłościowe), wówczas Wartość Majątku Dłużnika oraz informacja o przewidywanym stopniu zaspokojenia wierzycieli powinny się odnosić do hipotetycznej sytuacji, w której wobec dłużnika prowadzone byłoby postępowanie egzekucyjne;
- Nadzorca, za zgodą dłużnika, albo zarządca może zlecić sporządzenie wyceny w ramach Testu zaspokojenia osobom trzecim;
- Testu zaspokojenia nie sporządza się w postępowaniu restrukturyzacyjnym prowadzonym wobec dłużnika, który jest mikroprzedsiębiorcą.
Suma wierzytelności
Nowelizacja doprecyzowuje sposób określania sumy wierzytelności w przypadku, gdy są one zabezpieczone prawami osób trzecich. Zgodnie z nowymi przepisami, w przypadku wierzytelności zabezpieczonych na składnikach majątku dłużnika – m.in. poprzez hipotekę, zastaw czy przeniesienie własności rzeczy na wierzyciela – w spisie wierzytelności należy wskazać sumę wierzytelności odpowiadającą wartości przedmiotu zabezpieczenia.
Nowa definicja – suma wierzytelności odpowiadająca wartości przedmiotu zabezpieczenia
Nowelizacja wprowadza do Prawa restrukturyzacyjnego definicję „sumy wierzytelności odpowiadającej wartości przedmiotu zabezpieczenia”. Pojęcie to ma kluczowe znaczenie przy ustaleniu sumy wierzytelności, stanowiącej obligatoryjny element spisu wierzytelności.
Zgodnie z nową definicją suma wierzytelności, która odpowiada wartości przedmiotu zabezpieczenia, oznacza sumę wierzytelności, która zostałaby zaspokojona z przedmiotu zabezpieczenia w toku
postępowania upadłościowego prowadzonego wobec dłużnika.
Natomiast w przypadku dłużnika, wobec którego nie można ogłosić upadłości (zgodnie z przepisami ustawy Prawo upadłościowe) – suma ta oznacza wartość wierzytelności jaka zostałaby zaspokojona z przedmiotu zabezpieczenia w postępowaniu egzekucyjnym prowadzonym wobec dłużnika.
Przyjęcie układu pomimo braku większości
Nowelizacja modyfikuje zasady dotyczące możliwości przyjęcia układu mimo, braku większości głosów w niektórych grupach wierzycieli. Zgodnie z Nowelizacją taka możliwość istnieje jeżeli:
- za przyjęciem układu głosowała większość grup wierzycieli, w tym co najmniej jedna grupa wierzycieli, o których mowa w art. 161 ust. 1a pkt 3 ustawy – Prawo restrukturyzacyjne, lub wierzycieli o wyższym stopniu zaspokojenia od wierzycieli, o których należnościach jest mowa w art. 342 ust. 1 pkt 2 ustawy Prawo upadłościowe, lub
- w przypadku niespełnienia warunku, o którym mowa w lit. a powyżej, za przyjęciem układu głosowała co najmniej jedna grupa wierzycieli należąca do tych kategorii wierzycieli, którzy w przypadku przeprowadzenia postępowania upadłościowego otrzymaliby jakiekolwiek zaspokojenie przy zastosowaniu wyceny zakładającej kontynuację działalności przedsiębiorstwa dłużnika
W obu powyższych przypadkach za układem muszą zagłosować wierzyciele reprezentujący łącznie co najmniej połowę sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom.
Jednocześnie nowa regulacja doprecyzowuje, że jeżeli wierzyciele z grupy o niższym stopniu zaspokojenia (w postępowaniu upadłościowym) otrzymają w drodze układu jakiekolwiek zaspokojenie, to wierzyciele z grup(y) o wyższym stopniu zaspokojenia, którzy sprzeciwili się przyjęciu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, muszą uzyskać w drodze układu pełne zaspokojenie w terminie określonym w układzie.
Podział wierzycieli na grupy układowe
Nowelizacja wprowadza istotne zmiany w zakresie zasad podziału wierzycieli na grupy w ramach propozycji układowych. Podział wierzycieli powinien być dokonywany w oparciu o obiektywne, jednoznaczne i uzasadnione ekonomicznie lub prawnie kryteria odnoszące się do stosunków prawnych wiążących wierzycieli z dłużnikiem, z których wynikają zobowiązania objęte układem.
Jednocześnie Nowelizacja modyfikuje listę wierzycieli, którzy podlegają obligatoryjnemu podziałowi na grupy. Zmodyfikowana lista obejmuje
- wierzycieli ze stosunku pracy i którzy wyrazili zgodę na objęcie ich układem,
- wierzycieli z tytułu umów o dostarczenie produktów z własnego gospodarstwa rolnego,
- wierzycieli zabezpieczonych na składnikach majątku dłużnika (hipoteka, zastaw, zastaw rejestrowy, zastaw skarbowym lub hipoteka morska), oraz wierzycieli, których zabezpieczenie polega na przeniesieniu na nich własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa – w części odpowiadającej wartości przedmiotu zabezpieczenia
Nowelizacja usuwa z katalogu wierzycieli podlegających obowiązkowemu podziałowi: wspólników lub akcjonariuszy spółki kapitałowej, posiadających udziały lub akcje spółki zapewniające co najmniej 5% głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
Ponadto, na wniosek podmiotów wskazanych w art. 155 ust. 1 i 2 Prawa restrukturyzacyjnego, sąd zatwierdza podział wierzycieli na grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów.
Propozycje układowe dla Wierzycieli Zabezpieczonych
Nowelizacja w sposób szczególny reguluje sytuację wierzycieli zabezpieczonych hipoteką, zastawem lub przeniesieniem własności rzeczy lub prawa (dalej: „Wierzyciele Zabezpieczeni”). Zgodnie z nową regulacją propozycje układowe dla Wierzycieli Zabezpieczonych muszą przewidywać stopień zaspokojenia nie mniej korzystny niż w postępowaniu upadłościowym, które byłoby prowadzone wobec dłużnika, chyba że wierzyciel wyrazi zgodę na warunki mniej korzystne.
Co więcej, propozycje układowe dla Wierzycieli Zabezpieczonych nie mogą przewidywać innego sposobu zaspokojenia niż przewidziany w umowie ustanawiającej zabezpieczenie, chyba że dany wierzyciel wyraził na zgodę na inny sposób zaspokojenia.
Wyjątek od zasady jednakowego traktowania wierzycieli
Zasadą w postępowaniu restrukturyzacyjnym jest jednakowe traktowanie wierzycieli w ramach tej samej grupy (art. 162 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego). Nowelizacja rozszerza jednak listę wierzycieli, dla których dopuszczalne jest przyznanie korzystniejszych warunków restrukturyzacji. Zmodyfikowana lista obejmuje wierzyciela:
- który po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego udzielił lub ma udzielić finansowania w postaci kredytu, obligacji, gwarancji bankowych, akredytyw lub na podstawie innego instrumentu finansowego niezbędnego do wykonania układu,
- którego świadczenia na rzecz dłużnika po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego są konieczne do kontynuowania działalności dłużnika,
- który jest mikroprzedsiębiorcą.
Jednak preferencyjne traktowanie ww. wierzycieli jest dopuszczalne tylko jeżeli jest ono konieczne do osiągnięcia celów planu restrukturyzacyjnego i nie spowoduje niesprawiedliwego traktowania praw lub interesów innych uczestników postępowania.
Odmowa zatwierdzenia układu
Nowelizacja zmodyfikowała przesłanki odmowy zatwierdzenia układu przez sąd. Zgodnie z nową regulacją sąd musi odmówić zatwierdzenia układu, jeżeli którykolwiek wierzyciel, który głosował przeciw układowi, zgłosił zastrzeżenia zawierające zarzut, że znalazłby się w wyniku realizacji układu w gorszej sytuacji niż w przypadku:
- przeprowadzenia postępowania upadłościowego,
- postępowania egzekucyjnego w przypadku dłużnika, którego upadłości nie można ogłosić,
- zakończenia postępowania restrukturyzacyjnego bez przyjęcia układu (kryterium ochrony najlepszych interesów wierzycieli)
– o ile zarzut ten jest uzasadniony.
Podsumowanie
Jeśli Państwa firmie grozi niewypłacalność, postępowanie restrukturyzacyjne może być skutecznym sposobem na wyjście z trudnej sytuacji.
Należy jednak pamiętać, że skuteczna restrukturyzacja wymaga nie tylko biegłej znajomości przepisów, lecz także umiejętności ich praktycznego zastosowania. Ostatnia Nowelizacja prawa restrukturyzacyjnego znacząco rozbudowuje procedury, co dodatkowo podnosi wagę roli doświadczonego doradcy w całym procesie.
Zespół naszej Kancelarii łączy wiedzę prawniczą, doświadczenie transakcyjne i praktykę negocjacyjną, co pozwala nam zapewnić przedsiębiorcom kompleksowe i efektywne wsparcie. Jeżeli chcą Państwo skorzystać z możliwości jakie daje polskie prawo restrukturyzacyjne oraz doświadczenia naszych ekspertów, zachęcamy do kontaktu.
Dr.jur. Norbert Czerniak – prawnik
Orest Ochocki – partner/radca prawny
0 Komentarzy