Siedziba i adres spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bywają mylone i używane zamiennie, choć w praktyce oznaczają dwie różne rzeczy i aktualizuje się je na innych zasadach. Poniżej wyjaśniamy czym różni się siedziba od adresu spółki oraz przedstawiamy najważniejsze zasady związane z ich aktualizacją.
Siedziba
Siedziba to miejscowość, w której spółka jest zarejestrowana i w której – co do zasady – znajduje się jej organ zarządzający. Wskazanie siedziby spółki to obligatoryjny element umowy spółki, dlatego jej zmiana wymaga zmiany umowy spółki.
Adres
Adres stanowi uszczegółowienie siedziby – to dokładne miejsce prowadzenia działalność spółki. Obejmuje m.in. ulicę, numer budynku i lokalu oraz kod pocztowy. Zazwyczaj adres nie jest wpisywany do umowy spółki, ale podaje się go na etapie rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Zmiana siedziby spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Ponieważ siedziba spółki jest wskazana w umowie spółki, jej zmiana wymaga zmiany w samej umowie. Jeśli umowa została zawarta za pośrednictwem systemu S24, to zmiany zarówno siedziby jak i adresu spółki można dokonać również za pomocą tego portalu.
Jeżeli natomiast umowę zawarto u notariusza, zmiana siedziby wymaga podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników w formie aktu notarialnego (uchwała musi zostać zaprotokołowana przez notariusza). Następnie zmianę siedziby spółki należy zgłosić elektronicznie do Krajowego Rejestru Sądowego za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. W tym celu konieczne jest posiadanie konta w Portalu oraz profilu zaufanego lub kwalifikowanego podpisu elektronicznego, aby podpisać wniosek. Wniosek składa się poprzez kreator e-formularzy KRS.
W przypadku zmiany siedziby we wniosku wskazuje się również numer aktu notarialnego w CREWAN (Centralne Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych). Złożenie wniosku o zmianę danych w KRS podlega opłacie sądowej w wysokości 250 zł. Jeżeli wniosek składa pełnomocnik, należy dołączyć pełnomocnictwo oraz dowód uiszczenia opłaty skarbowej w wysokości 17 zł.
Należy także zaznaczyć, że zmiana siedziby staje się skuteczna dopiero z chwilą jej ujawnienia w KRS – wpis dotyczący zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialności ma charakter konstytutywny. Odmiennie jest w przypadku spółek osobowych, gdzie dla skuteczności zmiany siedziby co do zasady nie jest wymagany wpis do rejestru.
Zmiana adresu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Jeżeli zmienia się wyłącznie adres spółki, a siedziba pozostaje taka sama, cały proces jest znacznie prostszy – o ile adres spółki nie znajduje się w umowie spółki. Jeśli bowiem adres znajduje się w umowie, zastosowanie ma procedura właściwa dla zmiany umowy spółki opisana wyżej.
W przypadku zmiany samego adresu spółki Zarząd podejmuje uchwałę w zwykłej formie pisemnej. Następnie zmianę zgłasza się również elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych, analogicznie jak przy zmianie siedziby, z tą różnicą, że do wniosku załącza się skan uchwały Zarządu o zmianie adresu spółki. Wniosek podlega opłatom w tej samej wysokości co w przypadku zmiany siedziby.
Warto pamiętać, że zmiana adresu oraz zmiana siedziby mogą być ze sobą powiązane. Jeżeli w wyniku zmiany adresu, dojdzie również do zmiany miejscowości, czyli siedziby spółki, konieczne będzie przeprowadzenie działań przewidzianych dla obu procedur. Analogicznie – przy zmianie siedziby, co do zasady trzeba jednocześnie zaktualizować adres adresu.
Dobrą wiadomością jest to, że obie zmiany można zgłosić w jednym wniosku, co pozwala uiścić jedną opłatę. W takim przypadku do wniosku należy dołączyć uchwałę Zarządu oraz powołać się na numer aktu notarialnego w CREWAN.
Zmiana adresu lub siedziby spółki – dodatkowe obowiązki
Przy zmianie adresu lub siedziby spółki, oprócz zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego, dodatkowo należy również:
- Zgłosić zmianę do właściwego urzędu skarbowego,
- Poinformować o zmianie banki, kontrahentów, firmy ubezpieczeniowe, czy instytucje finansujące,
- Zweryfikować uprzednio zawarte kontrakty pod kątem klauzul dotyczących obowiązków informacyjnych lub zgód w zakresie zmiany siedziby lub adresu.
Podsumowanie
Zmiana siedziby spółki wymaga zmiany umowy spółki – w formie aktu notarialnego lub elektronicznie, jeżeli umowa została zawarta w systemie teleinformatycznym (S24). Natomiast zmiana samego adresu ( przy niezmienionej siedzibie) następuje na podstawie uchwały zarządu podjętej w formie pisemnej (dopuszczalne są także kwalifikowane podpisy elektroniczne).
Niezależnie od tego, czy zmieniana jest siedziba, czy adres, każdą z tych zmian należy zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Warto również pamiętać o dodatkowych obowiązkach przy dokonywaniu opisanych zmian.
Jeśli potrzebujesz wsparcia w zakresie zmiany adresu lub siedziby spółki – skontaktuj się z nami. Zapewnimy Ci kompleksową opiekę prawną na każdym etapie i pomożemy sprawnie przeprowadzić planowane zmiany.
Jędrzej Wiza – konsultant prawny
Orest Ochocki – partner/radca prawny
0 Komentarzy