Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością cz. 1 – otwarcie likwidacji

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą organizacyjno-prawną formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, spośród wszystkich spółek prawa handlowego. Zgodnie z statystykami sporządzonymi przez Główny Urząd Statystyczny w 2019 roku, zarejestrowanych w Krajowym Rejestrze Sądowym („KRS”) było 521,1 tys. spółek prawa handlowego, z czego aż 429,1 tys. stanowiły spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Mając na uwadze powyższe dane dotyczące popularności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz to, że w zdecydowanej większości przypadków zakończenie działalności przez taką spółkę wiąże się z koniecznością przeprowadzenia jej likwidacji niniejszym zapraszamy do lektury niniejszego artykułu, który obejmuje wstępne omówienie problematyki początkowego etapu likwidacji, tj. rozwiązania spółki i otwarcia jej likwidacji.

Jakie są przyczyny rozpoczęcia procesu likwidacji spółki z o.o.?

Katalog przyczyn rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które to powodują rozpoczęcie procesu likwidacji spółki, obejmuje ustawowe przyczyny rozwiązania spółki oraz umowne przyczyny rozwiązania spółki.

Ustawowe przyczyny rozwiązania spółki stanowią katalog zamknięty i obejmują:

• podjęcie przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki;
• podjęcie przez wspólników uchwały o przeniesieniu siedziby spółki za granicę;
• orzeczenie o rozwiązaniu spółki przez sąd;
• ogłoszenie upadłości spółki;
• inne przyczyny przewidziane prawem.

Umowne przyczyny rozwiązania spółki stanowią katalog otwarty, są to w głównej mierze przewidziane umową spółki zdarzenia, na skutek których dochodzi do rozwiązania spółki. Najczęściej są to takie zdarzenia jak:

• osiągnięcie celów spółki;
• przekroczenie terminu, na jaki spółka została zawiązana;
• utrata przez spółkę koncesji lub zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej;
• osiągnięcie przez spółkę określonego zysku;
• poniesienie przez spółkę określonej straty.

Otwarcie likwidacji spółki z o.o.

Otwarcie procesu likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje wraz z momentem zaistnienia jednej z przyczyn rozwiązania spółki, np. w dniu podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki przez jej wspólników. Natomiast pierwszym etapem procesu likwidacji jest zgłoszenie otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego przez likwidatorów spółki, niniejsze zgłoszenie musi zawierać wykreślenie całego składu zarządu spółki, wykreślenie informacji o prokurentach spółki, wpisanie danych likwidatorów (zwykle są to aktualni członkowie zarządu spółki) oraz sposobu reprezentacji spółki przez likwidatorów, a także dodanie do nazwy spółki oznaczenia „w likwidacji”. Termin na dokonanie powyższego zgłoszenia wynosi 7 dni od dnia otwarcia likwidacji oraz jest prawem i obowiązkiem każdego likwidatora spółki.

Zgłoszenie wniosku o wpis otwarcia likwidacji należy dokonać poprzez właściwy system telekomunikacyjny Portalu Rejestrów Sądowych (PRS), wraz z załączeniem do wniosku odpowiednich załączników, w szczególności:

1. dokumenty potwierdzające spełnienie przesłanek otwarcia likwidacji np. uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki lub orzeczenie o rozwiązaniu spółki przez sąd;
2. uchwała wspólników spółki o powołaniu likwidatorów oraz sposobie reprezentowania spółki przez likwidatorów;
3. zgody likwidatorów na pełnienie przez nich funkcji oraz dokument wskazujący adresy likwidatorów do doręczeń przez KRS;
4. dowód uiszczenia opłaty sądowej, która obecnie wynosi 350 zł (250 zł opłaty sądowej za wniosek o dokonanie zmian w KRS oraz 100 zł opłaty za publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym);
5. jeżeli wniosek składa pełnomocnik, należy również załączyć do wniosku dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa wraz z opłatą skarbową za złożenie dokumentu stwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa, która obecnie wynosi 17 zł.

Jednoczenie z zgłoszeniem otwarcia likwidacji w KRS, likwidatorzy spółki powinni dokonać ogłoszenia otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym („MSiG”). Powyżej opisaną czynność można określić jako jedną z najważniejszych w całym procesie likwidacji, ponieważ w niniejszym ogłoszeniu spółka wzywa swoich wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od publikacji ogłoszenia, jest to element niezbędny do przeprowadzenia prawidłowego procesu likwidacji. Natomiast dopiero po upływie terminu sześciu miesięcy od dnia dokonania zgłoszenia do MSiG, wspólnicy spółki mogą dokonać podziału majątku spółki, pozostałego po zaspokojeniu wszystkich wierzycieli. Powyższe terminy nie mogą zostać w żaden sposób skrócone.

Zgłoszenie otwarcia likwidacji do MSiG należy dokonać na odpowiednim formularzu urzędowym do którego należy w szczególności załączyć:

1. tekst wezwania wierzycieli spółki podpisany przez likwidatorów zgodnie z zasadą reprezentacji;
2. dowód uiszczenia opłaty za publikację ogłoszenia uzależnionej od ilości znaków użytych w treści wezwania (obecnie 0,70 zł za każdy znak, w tym spację);
3. jeżeli zgłoszenie składa pełnomocnik, należy również załączyć dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa wraz z opłatą skarbową za złożenie dokumentu stwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa, która obecnie wynosi 17 zł.

Podsumowanie

Powyższy tekst stanowi pierwszą cześć artykułu poświęconego tematyce likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i porusza wyłącznie kwestię otwarcia procesu likwidacji, którego efektem końcowym jest rozwiązanie spółki.

Natomiast w kolejnych artykułach, które to w niedalekiej przyszłości zostaną opublikowane na blogu kancelarii Sobczyńscy i Partnerzy, poruszone zostaną kwestie postępowania likwidacyjnego, w tym cele i zasady tego postępowania, osób likwidatorów spółki z o.o. oraz procesu zakończenia likwidacji i wykreślenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z KRS.