Ministerstwo Sprawiedliwości przedstawiło projekt zmian w Kodeksie spółek handlowych (UDER98), wpisany do wykazu prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów. Proponowane rozwiązania koncentrują się na dalszej elektronizacji wybranych procedur dotyczących funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz na dostosowaniu przepisów do współczesnych standardów komunikacji elektronicznej. Przygotowane zmiany są odpowiedzią na postulaty przedsiębiorców zgłaszane w ramach rządowego programu deregulacyjnego.
Podobnie jak w przypadku innych planowanych nowelizacji, głównym celem projektu jest uproszczenie funkcjonowania spółek oraz ograniczenie nadmiernych formalności administracyjnych. Zgodnie z założeniami, projekt ma zostać przyjęty przez Radę Ministrów w I kwartale 2026 roku.
Zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników już nie tylko na piśmie
Projekt nowelizacji zakłada odejście od wymogu formy pisemnej na rzecz formy dokumentowej w przypadku zgody wspólnika na elektroniczne zawiadamianie o zgromadzeniach wspólników. W praktyce oznacza to, że wystarczające będzie przesłanie zgody w formie skanu, przesyłki e-mail lub innego dokumentu elektronicznego, bez konieczności sporządzania dokumentu w formie papierowej z własnoręcznym podpisem.
Zmiana ma zostać wprowadzona poprzez modyfikację art. 238 § 2 KSH, zgodnie z którym zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników może być wysłane pocztą elektroniczną, jeżeli wspólnik uprzednio wyraził na to zgodę w formie dokumentowej, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
W praktyce oznacza to znaczące uproszczenie procedur – wspólnik będzie mógł zaakceptować e-doręczenia bez dodatkowych formalności, a spółka ograniczy koszty i czas związany z tradycyjną korespondencją.
Elektroniczne pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniach wspólników
Projekt Ministerstwa Sprawiedliwości przewiduje, że wspólnicy będą mogli w umowie spółki dopuścić udzielanie pełnomocnictw do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie dokumentowej (np. skan podpisanego dokumentu). Rozwiązanie to pozostawia spółkom istotną swobodę – pozwala dobrać sposób weryfikacji pełnomocnika do realiów danej organizacji, poziomu zaufania między wspólnikami i charakteru danej spółki.
Dotychczas pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników wymagało zachowania formy pisemnej, co w praktyce oznaczało konieczność sporządzenia dokumentu papierowego, jego podpisania i fizycznego przekazania. Po zmianach możliwe będzie przekazywanie pełnomocnictw uproszczoną drogą elektroniczną, co znacząco przyspieszy i ułatwi proces reprezentacji wspólników na zgromadzeniach.
Ciężar ustalenia szczegółowych wymogów dotyczących formy i sposobu identyfikacji pełnomocników będzie spoczywał na spółkach, które w swoich umowach będą mogły określić dodatkowe wymogi bezpieczeństwa.
Praktyczne konsekwencje zmian
Projektowane zmiany mogą istotnie wpłynąć na codzienne funkcjonowanie spółek z o.o.:
- Przyspieszenie procesów decyzyjnych – możliwość elektronicznego zawiadamiania wspólników oraz udzielania pełnomocnictw w formie dokumentowej znacząco skróci czas potrzebny na zwołanie i przeprowadzenie zgromadzenia wspólników. Eliminacja konieczności wysyłania listów poleconych pozwoli zaoszczędzić kilka dni na samym tylko procesie doręczania zawiadomień.
- Redukcja kosztów administracyjnych – odejście od obligatoryjnych przesyłek poleconych i kurierskich przełoży się na realne obniżenie kosztów operacyjnych spółek, szczególnie tych z większą liczbą wspólników.
- Większa elastyczność – wspólnicy będą mogli sprawniej reagować na bieżące potrzeby spółki, nie będąc ograniczeni wymogami formalnymi związanymi z tradycyjną korespondencją papierową.
- Lepsze dopasowanie do realiów obrotu korporacyjnego – w wielu spółkach dokumentacja korporacyjna jest już zdigitalizowana. Dalsza elektronizacja ułatwi także dostęp zagranicznym wspólnikom do zgromadzenia wspólników w sp. z o.o.
- Ułatwienie przy zatwierdzeniu roku obrotowego 2026 – zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki zatwierdzające rok obrotowy będzie już mogło zostać zwołane i procedowane na podstawie znowelizowanych przepisów, co ograniczy formalności po stronie spółki.
Warto jednocześnie pamiętać, że spółki chcące skorzystać z nowych możliwości, będą musiały wprowadzić odpowiednie postanowienia do swoich umów, dopuszczające stosowanie formy dokumentowej dla pełnomocnictw.
Wpływ na działalność spółek z o.o.
Należy pamiętać, że opisane wyżej rozwiązania to w dalszym ciągu projekt ustawy, który nie został jeszcze przyjęty. Dokument został jedynie wpisany do wykazu prac legislacyjnych, a jego treść może ulec zmianie w toku dalszych prac. Planowana data przyjęcia projektu przez Radę Ministrów to I kwartał 2026 roku, a ostateczny termin wejścia w życie będzie zależał od dalszego przebiegu procesu legislacyjnego.
Już teraz warto jednak, aby zarządy i wspólnicy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością monitorowali postęp prac oraz przygotowali się na nadchodzące zmiany, które – nawet jeśli w szczegółach ulegną modyfikacji – najpewniej utrzymają kierunek elektronizacji procedur korporacyjnych.
Wcześniejsza analiza i odpowiednie przygotowanie ułatwią sprawne wdrożenie nowych rozwiązań i pozwolą szybko wykorzystać płynące z nich korzyści.
Jeżeli potrzebujesz wsparcia w dostosowaniu umowy spółki do projektowanych zmian lub chcesz przygotować swoją spółkę na nadchodzące regulacje – skontaktuj się z nami – przeprowadzimy Ci przez cały proces, dbając o bezpieczeństwo i rozwiązania dopasowane do potrzeba Twojej organizacji.
Adrian Pluto Prondzinski – radca prawny
Orest Ochocki – partner/radca prawny
0 Komentarzy