15 stycznia 2026 roku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE) wydał istotny wyrok w sprawie C-77/24 (tzw. „Wunner” – fikcyjne, umowne oznaczenie sprawy w orzecznictwie TSUE), który może znacząco wpłynąć na zakres odpowiedzialności członków zarządu podmiotów prowadzących nielegalne gry hazardowe online.
Orzeczenie to ma potencjał poważnie ograniczyć funkcjonowanie tzw. szarej strefy hazardu online. W praktyce otwiera bowiem graczom drogę do dochodzenia roszczeń wobec podmiotu nieposiadającego odpowiedniej lokalnej licencji czy koncesji – na podstawie przepisów obowiązujących w kraju ich zamieszkania.
Poniżej przedstawiamy stan faktyczny przedmiotowej sprawy, pytania prejudycjalne skierowane przez sąd austriacki oraz odpowiedzi udzielone przez TSUE, a także omawiamy znaczenie tego wyroku dla praktyki w Polsce.
Stan faktyczny sprawy
Sprawa rozpoznana przez TSUE dotyczyła sporu pomiędzy austriackim graczem a członkami zarządu maltańskiej spółki prowadzącej internetowe kasyno. Spółka ta oferowała gry hazardowe online graczom z Austrii, mimo że posiadała jedynie licencję wydaną na Malcie i nie uzyskała koncesji wymaganej przez prawo austriackie.
Austriacki gracz, który poniósł straty finansowe w związku z udziałem w grach, wystąpił z roszczeniem o ich zwrot jednocześnie kwestionując ważność umowy zawartej z operatorem kasyna. Sądy krajowe uznały, że działalność spółki na terytorium Austrii była prowadzona nielegalnie, a licencja maltańska nie uprawniała do świadczenia usług hazardowych w tym państwie.
Na gruncie prawa austriackiego dopuszczono możliwość przypisania osobistej odpowiedzialności członkom zarządu spółki za prowadzenie nielegalnej działalności hazardowej. Stanowisko to zostało zakwestionowane przez członków zarządu, którzy argumentowali, że ocena ich odpowiedzialności powinna następować wyłącznie na podstawie prawa maltańskiego.
Rozpoznając skargę rewizyjną, austriacki Sąd Najwyższy powziął wątpliwości co do prawa właściwego dla roszczeń kierowanych bezpośrednio przeciwko członkom zarządu oraz zakresu zastosowania rozporządzenia Rzym II, w szczególności wyjątku dotyczącego spraw z zakresu prawa spółek. W związku z tym skierował do TSUE pytania prejudycjalne.
Pytania prejudycjalne skierowane do TSUE
W pierwszej kolejności austriacki Sąd Najwyższy zwrócił się do TSUE o rozstrzygnięcie, czy roszczenia dochodzone przez gracza bezpośrednio wobec członków zarządu mieszczą się w zakresie wyłączenia przewidzianego w art. 1 ust. 2 lit. d) rozporządzenia Rzym II, dotyczącego spraw z zakresu prawa spółek.
Przepis ten wyłącza stosowanie rozporządzenia Rzym II do zobowiązań pozaumownych wynikających z prawa spółek i innych jednostek organizacyjnych – zarówno posiadających, jak i nieposiadających osobowości prawnej. W szczególności obejmuje on kwestie takie jak:
- utworzenie spółki lub jednostki organizacyjnej (w drodze rejestracji lub w inny sposób),
- zdolność prawna tych podmiotów,
- ich ustrój wewnętrzny,
- rozwiązanie,
- osobista odpowiedzialność członków organów i wspólników za zobowiązania spółki lub jednostki organizacyjnej,
- osobista odpowiedzialność audytorów wobec spółki/jednostki organizacyjnej lub wobec jej wspólników w związku z badaniem dokumentów rachunkowych.
Wątpliwość sądu sprowadzały się do ustalenia, czy odpowiedzialność członków organów spółki – oparta na zarzucie naruszenia przepisów ochronnych regulujących działalność hazardową – powinna być kwalifikowana jako konsekwencja relacji korporacyjnych, czy też jako odpowiedzialność deliktowa podlegająca ogólnym zasadom kolizyjnym.
Na wypadek udzielenia odpowiedzi przeczącej, austriacki Sąd Najwyższy skierował do TSUE drugie pytanie, dotyczące sposobu ustalenia miejsca powstania szkody w przypadku strat poniesionych przez gracza uczestniczącego w nielegalnych grach hazardowych online.
Sąd wskazał, że specyfika działalności prowadzonej przez Internet utrudnia jednoznaczne przypisanie szkody do konkretnego miejsca, i zapytał, które z możliwych kryteriów powinno mieć decydujące znaczenie – miejsce dokonywania przelewów, prowadzenia rachunku gracza, faktycznego udziału w grze, miejsce zamieszkania gracza czy też lokalizacja jego głównego majątku.
Odpowiedzi TSUE na pytania prejudycjalne – kwalifikacja roszczenia
Trybunał w pierwszej kolejności dokonał wykładni art. 1 ust. 2 lit. d) rozporządzenia Rzym II, który wyłącza z zakresu jego zastosowania zobowiązania wynikające z prawa spółek, w tym kwestie dotyczące tworzenia, funkcjonowania i rozwiązywania osób prawnych oraz odpowiedzialności ich organów wobec spółki i jej wspólników.
TSUE wskazał, że o kwalifikacji danego roszczenia nie może decydować wyłącznie okoliczność, iż pozwanym jest członek organu spółki. Kluczowe znaczenie ma charakter prawny dochodzonego roszczenia oraz źródło obowiązku, którego naruszenie jest zarzucane. Jeżeli odpowiedzialność wywodzona jest z naruszenia norm ochronnych ustanowionych w interesie osób trzecich – w tym przepisów regulujących dopuszczalność prowadzenia działalności hazardowej – roszczenie to ma charakter deliktowy, a nie korporacyjny.
Trybunał podkreślił ponadto, że wyłączenie przewidziane w art. 1 ust. 2 lit. d) rozporządzenia Rzym II należy interpretować ściśle i że obejmuje ono wyłącznie relacje wewnętrzne w ramach struktury spółki. Nie rozciąga się natomiast na sytuację, w których członek organu odpowiada wobec podmiotu trzeciego za naruszenie przepisów mających na celu ochronę określonej kategorii adresatów, w tym konsumentów.
W konsekwencji TSUE wyraźnie rozróżnił odpowiedzialność „wewnątrzspółkową” od odpowiedzialności wobec osób trzecich za czyn niedozwolony. Jeżeli podstawą roszczenia jest naruszenie ustawowych norm ochronnych, a nie niewykonanie obowiązków wynikających ze stosunku organizacyjnego w spółce, sprawa mieści się w zakresie zastosowania rozporządzenia Rzym II.
Odpowiedzi TSUE na pytania prejudycjalne – miejsce powstania szkody w przypadku gier hazardowych online
W odpowiedzi na drugie pytanie prejudycjalne TSUE odniósł się do wykładni art. 4 ust. 1 rozporządzenia Rzym II, zgodnie z którym prawem właściwym dla zobowiązania pozaumownego jest co do zasady prawo państwa, w którym powstaje szkoda. Należy przy tym zaznaczyć, iż ustalenie miejsca powstania szkody ma kluczowe znaczenie w sporach transgranicznych, w szczególności dotyczących działalności prowadzonej online, gdyż determinuje zarówno prawo właściwe, jak i ramy jurysdykcyjne sporu.
TSUE podkreślił, że w realiach działalności prowadzonej przez Internet, a w szczególności w sektorze gier hazardowych online, nie jest możliwe automatyczne utożsamianie miejsca powstania szkody z siedzibą operatora, lokalizacją jego rachunków bankowych czy infrastrukturą techniczną. Okoliczności te mają charakter wtórny wobec zasadniczego pytania, gdzie materializuje się uszczerbek majątkowy po stronie poszkodowanego.
Trybunał przyjął, że w przypadku strat poniesionych przez gracza uczestniczącego w nielegalnych grach hazardowych online szkoda powstaje w państwie jego zwykłego pobytu. To tam gracz podejmuje decyzję o udziale w grze, tam dysponuje swoimi środkami finansowymi i tam odczuwa ekonomiczne konsekwencje poniesionej straty.
Odrzucona została koncepcja uzależniająca ustalenie miejsca szkody od technicznych elementów transakcji – takich jak lokalizacja rachunku prowadzonego przez operatora czy miejsce zaksięgowania środków. TSUE zaakcentował, że przy wykładni tego przepisu należy brać pod uwagę funkcję ochronną przepisów oraz potrzebę zapewnienia przewidywalności prawa właściwego w sprawach o charakterze transgranicznym.
W rezultacie dla roszczeń odszkodowawczych w tego rodzaju sprawach prawem właściwym będzie co do zasady prawo państwa, w którym gracz ma miejsce zwykłego pobytu, nawet jeżeli operator posiada licencję i siedzibę w innym państwie członkowskim.
Kontekst regulacyjny na Malcie – „Bill 55”
Warto odnotować, że równolegle do sporów dotyczących odpowiedzialności operatorów hazardu online, na Malcie wprowadzono regulacje mające wpływ na dochodzenie roszczeń w sprawach transgranicznych. Przyjęte w 2023 roku przepisy, tzw. „Bill 55” przewidują możliwość nieuwzględniania przez sądy maltańskie zagranicznych rozstrzygnięć skierowanych przeciwko podmiotom działającym na podstawie lokalnej licencji, jeżeli ich działalność była zgodna z prawem maltańskim.
Rozwiązanie to bywa postrzegane jako mechanizm wzmacniający ochronę licencjonowanych operatorów, co w praktyce może utrudniać egzekwowanie roszczeń przez podmioty z innych państw członkowskich. Jednocześnie władze maltańskie podkreślają, że celem tych regulacji jest zabezpieczenie krajowego systemu nadzoru nad rynkiem hazardowym oraz zachowanie spójności z zasadami rynku wewnętrznego.
Na tym tyle wyrok TSUE w przedmiotowej sprawie zyskuje dodatkowy wymiar, ponieważ akcentuje znaczenie prawa państwa, do którego kierowana jest działalność, a nie wyłącznie państwa siedziby operatora.
Podsumowanie oraz znaczenie wyroku TSUE dla praktyki w Polsce
Kluczowe wnioski wynikające z przedmiotowego wyroku TSUE są następujące:
- Roszczenia dochodzone wobec członków zarządu nie są wyłączone z zakresu zastosowania rozporządzenia Rzym II na podstawie przepisu art. 1 ust. 2 lit. d), jeżeli mają charakter deliktowy i wynikają z naruszenia przepisów ochronnych,
- W przypadku strat poniesionych w związku z udziałem w nielegalnych grach hazardowych online szkoda powstaje co do zasady w państwie zwykłego pobytu gracza.
W praktyce oznacza to, że w sprawach dotyczących graczy mających miejsce zwykłego pobytu w Polsce, roszczenia odszkodowawcze związane z udziałem w nielegalnych grach hazardowych online mogą podlegać ocenie na podstawie prawa polskiego, nawet jeśli operator ma siedzibę i licencję w innym państwie członkowskim.
Wyrok TSUE wzmacnia przy tym ochronę konsumentów w sporach transgranicznych. Po pierwsze, potwierdza, że roszczenia wynikające z czynu niedozwolonego podlegają rozporządzeniu Rzym II. Po drugie, przesądza, że dla ustalenia prawa właściwego decydujące znaczenie ma miejsce powstania szkody, którym co do zasady jest państwo zwykłego pobytu gracza.
Jednocześnie rozstrzygnięcie to istotnie zwiększa ryzyko regulacyjne i procesowe po stronie operatorów działających bez wymaganych lokalnych zezwoleń oraz członków ich zarządów. W praktyce wyrok ogranicza możliwość powoływania się na licencje maltańskie oraz wyklucza sprowadzanie oceny odpowiedzialności wyłącznie do prawa państwa siedziby spółki, wzmacniając tym samym znaczenie lokalnych regulacji hazardowych.
W konsekwencji wyrok TSUE w sprawie C-77/24 może mieć potencjalnie przełomowy wpływ na funkcjonowanie rynku hazardu online w Unii Europejskiej, otwierając graczom drogę do kierowania roszczeń bezpośrednio wobec członków zarządu podmiotów zagranicznych oraz wzmacniając poziom ochrony konsumentów.
Dodatkowo ze względu na charakter prawny rozporządzenia Rzym II, w tym jego bezpośredni skutek, wykładnia dokonana przez TSUE jest wiążąca dla sądów krajowych. W związku z tym również polskie sądy, rozpoznając podobne spory, powinny stosować wskazaną przez TSUE interpretację – zarówno w zakresie kwalifikacji roszczeń wobec członków zarządu, jak i ustalania miejsca powstania szkody.
W przypadku pytań lub chęci omówienia konkretnej sytuacji w związku z przedmiotowym orzeczeniem zapraszamy do kontaktu.
Jędrzej Wiza – konsultant prawny
Orest Ochocki – partner/radca prawny
0 Komentarzy