Składasz sprawozdanie do KRS? Same skany uchwał już nie wystarczą

W ostatnich latach Ministerstwo Sprawiedliwości konsekwentnie rozwija systemy teleinformatyczne, zmierzając do pełnej cyfryzacji wymiaru sprawiedliwości. Jednym z elementów tych zmian jest gruntowana przebudowa architektury systemu Repozytorium Dokumentów Finansowych (dalej: „RDF”).

Zgodnie z informacjami Ministerstwa Sprawiedliwości, od 13 marca 2026 roku użytkownicy mogą korzystać z nowego systemu RDF, zintegrowanego z Portalem Rejestrów Sądowych. Dzięki temu podmioty wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego zyskały możliwość wygodniejszego składania i udostępniania sprawozdań finansowych w pełni elektronicznie.

Nowy system oferuje nowoczesny interfejs dostosowany do aktualnych standardów, uproszczoną obsługę oraz wyższy poziom bezpieczeństwa, osiągnięty dzięki zastosowaniu nowej architektury systemowej.

Wraz z wdrożeniem nowego systemu RDF pojawiły się jednak również istotne zmiany w zakresie funkcjonalności, w tym nowe wymagania dotyczące składania dokumentów finansowych. Dotyczą one w szczególności uchwał o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego oraz uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat.

W praktyce oznacza to obowiązek opatrzenia wskazanych dokumentów podpisem elektronicznym (kwalifikowanym, zaufanym bądź osobistym). Dotychczas, w poprzedniej wersji systemu, za wystarczające uznano podpisanie samego zgłoszenia, bez konieczności odrębnego podpisywania każdego z załączonych plików.

Brak możliwości składania skanów podpisanych uchwał w RDF

Realizacja obowiązków związanych z przygotowaniem oraz zatwierdzeniem rocznego sprawozdania finansowego co do zasady wymaga przeprowadzenia zgromadzenia wspólników. W jego trakcie podejmowane są uchwały dotyczące m.in. zatwierdzenia sprawozdania oraz rozliczenia wyniku finansowego poprzez podział zysku albo pokrycie straty.

Należy jednak zaznaczyć, że zgodnie z art. 69 ust. 2 ustawy o rachunkowości możliwe jest złożenie sprawozdania finansowego również przed  jego zatwierdzeniem. W takim przypadku uchwały mogą zostać przekazane do RDF w późniejszym terminie.

Przez wiele lat w praktyce przyjmowano, że do RDF można przekazywać skany protokołów zgromadzeń wspólników wraz z treścią uchwał podpisanych własnoręcznie przez wspólników lub osoby działające w ich imieniu.

Sytuacja ta uległa jednak zmianie po wdrożeniu nowej wersji systemu RDF. Użytkownicy zaczęli napotkać istotne ograniczenie – system odrzuca dokumenty w postaci skanów wyświetlając komunikat o następującej treści: „Dokument nie posiada wewnętrznego podpisu, a zewnętrzny nie jest dołączony lub podpis dokumentu jest nieprawidłowy”.

Z informacji uzyskanych z Ministerstwa Sprawiedliwości wynika, że działanie to jest w pełni zamierzone i nie stanowi błędu systemu. Wprowadzenie nowych struktur logicznych w systemie RDF doprowadziło do zmiany podejścia – w poprzedniej wersji systemu przyjmowano, że podpisanie zgłoszenia obejmuje również załączone skany dokumentów.

Obecnie taka interpretacja nie jest już akceptowana. System wymaga, aby każdy załączony dokument został podpisany odrębnie podpisem elektronicznym. Dotychczasowa praktyka polegająca na „objęciu” załączników podpisem pod zgłoszeniem nie znajduje już zastosowania.

Warto przy tym podkreślić, że obowiązujące przepisy od początku rozróżniały podpisanie zgłoszenia od podpisania kopii dokumentu. Nowy system RDF jedynie w praktyce egzekwuje to rozróżnienie, wymagając podpisu dla każdego pliku osobno.

 Przepisy regulujące składanie dokumentów finansowych drogą elektroniczną

Jak wskazano powyżej przepisy art. 19e ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: „ustawa o KRS”) regulują składanie dokumentów finansowych drogą elektroniczną  oraz wyraźnie rozróżniają podpisanie zgłoszenia od podpisania kopii dokumentów stanowiących jego załączniki. W praktyce oznacza to istnienie dwóch odrębnych czynności: podpisania zgłoszenia oraz podpisania załączonych dokumentów.

Zgodnie z  art. 19e ust. 1 ustawy o KRS złożenie dokumentów finansowych następuje poprzez dokonanie zgłoszenia za pośrednictwem systemu teleinformatycznego udostępnionego przez Ministra Sprawiedliwości, tj. RDF. Zgłoszenie stanowi zatem odrębny element techniczny procedury, inicjujący przekazanie dokumentów finansowych do RDF.

Art. 19e ust. 2 ustawy o KRS przewiduje, że zgłoszenie musi zostać opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym przez co najmniej jedną osobę fizyczną uprawnioną do reprezentacji podmiotu (samodzielnie lub łącznie), a także przez inne wskazane w przepisie podmioty, takie jak prokurent, syndyk, zarządca w postępowaniu restrukturyzacyjnym albo likwidator. Podpis pod zgłoszeniem ma charakter obligatoryjny, jednak jego zakres ogranicza się do samego zgłoszenia jako komunikatu kierowanego do systemu teleinformatycznego.

Natomiast zgodnie z przepisem art. 19e ust. 3 ustawy o KRS do zgłoszenia można dołączyć m.in. uchwał o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego oraz o podziale zysku lub pokryciu straty, podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym przez osobę uprawnioną. Przepis ten jednoznacznie wskazuje, że kopie dokumentów stanowią odrębne nośniki informacji, które mogą być podpisywane niezależnie od zgłoszenia, a więc wymagają odrębnego uwierzytelnienia.

Dodatkowo, art. 19e ust. 3a ustawy o KRS umożliwia dokonanie zgłoszenia przez profesjonalnego pełnomocnika (adwokata lub radcę prawnego). W takim przypadku pełnomocnik powołuje się na udzielone mu pełnomocnictwo oraz podpisuje zgłoszenie kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. W przypadku działania przez pełnomocnika podpis składany pod zgłoszeniem również nie „rozciąga” się na załączniki, które stanowią odrębne pliki w systemie.

Analogiczne rozwiązanie przewiduje art. 19e ust. 3b ustawy o KRS, zgodnie z którym, pełnomocnik może dołączyć do zgłoszenia kopie dokumentów podpisane w sposób określony w ust. 3a, tj. kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Potwierdza to, że ustawodawca konsekwentnie rozdziela podpisanie zgłoszenia od podpisania dokumentów stanowiących jego załączniki.

Z powyższych regulacji jednoznacznie wynika, że:

• podpisanie zgłoszenia nie jest równoznaczne z podpisaniem załączników,
• brak podpisu pod załączonym dokumentem oznacza niespełnienie wymogów formalnych dla jego kopii,
• dotychczasowa praktyka polegająca na „rozciąganiu” podpisu pod zgłoszeniem na załączniki nie znajduje oparcia w obowiązujących przepisach i nie może być obecnie uznana za prawidłową.

Rozwiązanie problemu podpisów w RDF

W świetle przedstawionych powyżej przepisów regulujących składanie dokumentów finansowych drogą elektroniczną, obecne trudności związane z podpisywaniem dokumentów w RDF mogą zostać rozwiązane na trzy odrębne sposoby. Różnią się one zarówno formą dokumentu, jak i podmiotem składającym podpis:

1. Sporządzenie dokumentu w formie elektronicznej – w pierwszym wariancie uchwały lub protokół zgromadzenia mogą zostać sporządzone bezpośrednio w postaci elektronicznej i opatrzone wymaganymi podpisami elektronicznymi (np. kwalifikowany podpis elektroniczny) przez osoby uprawnione. Rozwiązanie to znajduje zastosowanie wyłącznie w przypadkach, w których przepisy nie wymagają zachowania szczególnej formy (np. aktu notarialnego), co wyłącza jego wykorzystanie m.in. w spółkach akcyjnych;
2. Skan dokumentu podpisany przez osobę uprawnioną do reprezentacji – drugim sposobem jest sporządzenie dokumentów w tradycyjnej (papierowej) formie, a następnie ich zeskanowanie i opatrzenie podpisem elektronicznym zgodnie z art. 19e ust. 3 ustawy o KRS. Podpis taki składa co najmniej jedna osoba fizyczna, której numer PESEL jest ujawniony w Rejestrze uprawniona do reprezentacji podmiotu (np. członek zarządu), ewentualnie prokurent, syndyk, zarządca albo likwidator;
3. Skan dokumentu podpisany przez profesjonalnego pełnomocnika – trzecim rozwiązaniem jest podpisanie kopii dokumentów przez umocowanego pełnomocnika zgodnie z art. 19e ust. 3b ustawy o KRS. W takim przypadku pełnomocnik opatruje dokumenty własnym podpisem elektronicznym, działając w granicach udzielonego mu umocowania.

Podsumowanie

Przeprowadzona modernizacja systemu RDF, choć niewątpliwie wpisuje się w szerszy proces cyfryzacji i usprawnienia funkcjonowania systemów teleinformatycznych, w praktyce wprowadza również dodatkowe obowiązki, których nie można pominąć przy składaniu dokumentów finansowych.

Aktualny sposób działania systemu wymaga bowiem opatrzenia podpisem elektronicznym nie tylko samego zgłoszenia, lecz także każdej kopii dokumentu stanowiącego jego załącznik. Stanowi to istotne odejście od dotychczasowej praktyki, w której przyjmowano, że podpis pod zgłoszeniem obejmuje również załączone pliki.

Obecnie takie podejście nie znajduje już zastosowania – brak odrębnego podpisu pod załącznikami skutkuje odrzuceniem dokumentów przez system.

W konsekwencji podmioty zobowiązane do składania dokumentów finansowych mogą obecnie skorzystać z dwóch rozwiązań – podpisania kopii dokumentów przez osobę uprawnioną do reprezentacji (zgodnie z omówionym powyżej przepisem) albo przez umocowanego pełnomocnika. Jednocześnie należy podkreślić, że podpis ten ma przede wszystkim charakter techniczny i wynika ze sposobu funkcjonowania systemu.

W przypadku wątpliwości dotyczących nowych zasad funkcjonowania systemu RDF lub prawidłowego sposobu składania dokumentów finansowych zachęcamy do kontaktu.

Jędrzej Wiza – konsultant prawny

Orest Ochocki – partner/radca prawny