Fundacja rodzinna jest jedną z największych zmian w polskim prawie prywatnym ostatnich lat. Ustawodawca stworzył instytucję, której celem jest gromadzenie mienia, zarządzanie nim w interesie beneficjentów oraz spełnianie świadczeń na ich rzecz. W praktyce rozwiązanie to służy również ochronie i długoterminowemu zarządzaniu majątkiem rodzinnym. Jednym z podstawowych założeń tego modelu jest również ułatwienie planowania sukcesji przedsiębiorstw rodzinnych.
Po trzech latach obowiązywania ustawy Ministerstwo Rozwoju i Technologii oraz Ministerstwo Finansów opublikowały projekt Przeglądu ustawy o fundacji rodzinnej z dnia 11 czerwca 2026 r. (dalej: „Przegląd”), zawierający ocenę funkcjonowania nowych przepisów oraz propozycje dalszych zmian. Dokument ten nie ogranicza się jednak do wskazania problemów praktycznych. W wielu obszarach przedstawia rekomendacje, które mogą prowadzić do zmiany dotychczasowego modelu funkcjonowania fundacji rodzinnej, zwłaszcza w zakresie jej opodatkowania.
Przegląd koncentruje się przede wszystkim na podatkowych aspektach funkcjonowania fundacji rodzinnych oraz przypadkach wykorzystywania ich w strukturach optymalizacyjnych. Rodzi to pytanie, czy zidentyfikowane problemy uzasadniają zmianę modelu fundacji rodzinnej, czy raczej przemawiają za doprecyzowaniem wybranych regulacji i eliminacją konkretnych nadużyć. W dalszej części artykułu omawiamy najważniejsze wnioski płynące z opublikowanego dokumentu oraz proponowane kierunki zmian.
Na szczególną uwagę zasługuje przedstawiona w Przeglądzie, jako zagadnienie do szerokiej dyskusji, koncepcja nowego trzyetapowego modelu opodatkowania:
- na etapie wniesienia aktywów do fundacji – podatek od wartości rynkowej wybranych składników mienia, z możliwością odliczania go od przyszłego CIT,
- na etapie bieżącego funkcjonowania – odejście od zwolnienia podmiotowego na rzecz przedmiotowego oraz bieżące opodatkowanie m.in. najmu, przychodów odsetkowych i „portfelowego” obrotu udziałami lub akcjami,
- na etapie wypłaty świadczeń – fundacja jako płatnik PIT, stawka niezależna od stopnia pokrewieństwa, wypłaty w pierwszej kolejności z wypracowanego zysku.
Docelowy efektywny poziom opodatkowania miałby być zbliżony do 19% właściwego dla dochodów kapitałowych osób fizycznych, a według Przeglądu nieznacznie wyższy. Co istotne, nowy model miałby być obligatoryjny wyłącznie dla fundacji utworzonych po wejściu w życie nowelizacji, natomiast dla fundacji już istniejących dobrowolny.
Propozycja opodatkowania samego wniesienia majątku budzi zasadnicze wątpliwości systemowe. Neutralność podatkowa wniesienia jest bowiem fundamentem konstrukcyjnym fundacji rodzinnej. Wniesienie mienia nie powoduje przysporzenia po stronie fundatora, a jego opodatkowanie prowadziłoby do paradoksu, w którym darowizna majątku bezpośrednio na rzecz dzieci pozostawałaby nieopodatkowana, natomiast ta sama sukcesja przeprowadzona za pośrednictwem fundacji rodzinnej, a więc w sposób, który ustawodawca zamierzał premiować, podlegałaby opodatkowaniu. Trudno o bardziej wyrazisty przykład rozwiązania sprzecznego z aksjologią samej Ustawy.
Krytycznie należy również ocenić kierunek zakładający ograniczenie preferencji dla fundacji, w których fundator jest jedynym lub głównym beneficjentem. Statyczne odczytywanie kręgu beneficjentów pomija dynamikę procesu sukcesyjnego – fundacja zakładana za życia fundatora, który początkowo korzysta ze świadczeń, stanowi naturalny etap przejściowy w budowaniu struktury wielopokoleniowej, a krąg beneficjentów z założenia zmienia się wraz z upływem czasu.
Podobnie przytaczana w Przeglądzie okoliczność, że 94,5% fundacji utworzono z minimalnym funduszem założycielskim, jest raczej przejawem racjonalnej odpowiedzi rynku na kilkunastomiesięczny czas rejestracji i związaną z nim potrzebę ograniczania majątku „zamrożonego” w fundacji w organizacji niż dowodem nadużyć. Jest to zatem problemem, który powinien zostać rozwiązany przez usprawnienie działania rejestru, a nie wprowadzanie kolejnych zakazów.
Spis treści:
- Wprowadzenie
- Dlaczego ustawodawca przewidział przegląd ustawy?
- Jak przebiegał przegląd?
- Jak Ministerstwo oceniło pierwsze trzy lata funkcjonowania fundacji rodzinnej?
- Dlaczego Ministerstwo uważa, że ustawa wymaga zmian?
- Najważniejsze kierunki proponowanych zmian
- Zmiany podatkowe – ewolucja czy zmiana modelu fundacji rodzinnej?
- Co dalej w związku z przeglądem?
- Podsumowanie
Dlaczego ustawodawca przewidział przegląd ustawy?
Fundacja rodzinna była całkowicie nową instytucją w polskim porządku prawnym. Z tego względu już na etapie uchwalania ustawy ustawodawca zdecydował, że po upływie trzech lat konieczna będzie ocena jej funkcjonowania w praktyce. W tym celu w przepisie art. 143 ustawy o fundacji rodzinnej (dalej: „Ustawa”) zobowiązano Radę Ministrów do dokonania przeglądu przepisów oraz przedstawienia Sejmowi i Senatowi informacji o skutkach ich obowiązywania wraz z propozycjami ewentualnych zmian.
Przegląd nie jest projektem ustawy i nie prowadzi do automatycznej zmiany obowiązujących przepisów. Jego celem jest przede wszystkim ocena, czy przyjęte rozwiązania sprawdziły się w praktyce, oraz wskazanie obszarów wymagających doprecyzowania lub zmian.
Jak przebiegał przegląd?
Przegląd ustawy został przygotowany przez Ministerstwo Rozwoju i Technologii we współpracy z Ministerstwem Finansów. Prace nad dokumentem poprzedziły prekonsultacje oraz konsultacje z przedstawicielami środowisk związanych z funkcjonowaniem fundacji rodzinnych. Projekt Przeglądu został następnie poddany otwartym konsultacjom publicznym – uwagi do dokumentu można było zgłaszać do 25 czerwca 2026 r. Finalny dokument zostanie przedłożony Sejmowi i Senatowi przez Radę Ministrów.
Oprócz zgłoszonych postulatów analizie poddano również dane dotyczące funkcjonowania rejestru fundacji rodzinnych, praktykę organów podatkowych, wydane interpretacje indywidualne oraz informacje o schematach podatkowych. Wnioski płynące z tych analiz stały się podstawą rekomendacji dotyczących dalszych zmian legislacyjnych, przedstawionych w Przeglądzie.
Jak Ministerstwo oceniło pierwsze trzy lata funkcjonowania fundacji rodzinnej?
W przeglądzie pozytywnie oceniono zainteresowanie fundacją rodzinną oraz skalę wykorzystania tej instytucji przez przedsiębiorców. Jednocześnie wskazano, że pierwsze lata obowiązywania ustawy ujawniły obszary wymagające doprecyzowania, w szczególności w zakresie funkcjonowania rejestru, działalności fundacji oraz stosowania niektórych przepisów.
Najwięcej miejsca w przeglądzie poświęcono jednak zagadnieniom podatkowym. Ministerstwo wskazuje, że fundacje rodzinne są wykorzystywane również w strukturach ukierunkowanych na osiąganie korzyści podatkowych.
Analiza przeglądu prowadzi do wniosku, że to właśnie podatkowe aspekty funkcjonowania fundacji rodzinnych stały się głównym punktem odniesienia dla większości proponowanych zmian. Powstaje zatem pytanie, czy przedstawione dane uzasadniają zmianę modelu funkcjonowania fundacji rodzinnej, czy też przemawiają przede wszystkim za doprecyzowaniem obowiązujących regulacji i eliminacją konkretnych nadużyć. Odpowiedź na to pytanie ma kluczowe znaczenie dla oceny kierunku proponowanych zmian.
Dlaczego Ministerstwo uważa, że ustawa wymaga zmian?
Punktem wyjścia dla proponowanych zmian jest ocena, że praktyka stosowania ustawy nie zawsze odpowiada celom, które przyświecały wprowadzeniu fundacji rodzinnej do polskiego porządku prawnego. W przeglądzie wskazano, że instytucja ta jest wykorzystywana nie tylko do ochrony majątku rodzinnego i zarządzania nim, lecz także jako struktura ukierunkowana na osiąganie korzyści podatkowych.
W konsekwencji Ministerstwo proponuje ponowne zaakcentowanie sukcesyjnego charakteru fundacji rodzinnej oraz ograniczenie rozwiązań, które w jego ocenie mogą sprzyjać wykorzystywaniu fundacji w celach odbiegających od założeń ustawodawcy. Jednocześnie w dokumencie wskazano na potrzebę doprecyzowania szeregu przepisów dotyczących organizacji i funkcjonowania fundacji rodzinnych.
Nie sposób jednak nie zauważyć, że przedstawiona diagnoza opiera się przede wszystkim na perspektywie podatkowej. O ile eliminowanie nadużyć zasługuje na aprobatę, o tyle otwarte pozostaje pytanie, czy uzasadnia ono zmianę podstawowych założeń całej instytucji, czy raczej przemawia za ukierunkowaną interwencją ustawodawcy w obszarach, w których rzeczywiście zidentyfikowano nieprawidłowości.
Najważniejsze kierunki proponowanych zmian
Przegląd zawiera łącznie 24 propozycje zmian legislacyjnych oraz rekomendacje pozalegislacyjne. Część z nich ma charakter porządkujący i odpowiada na problemy zgłaszane przez praktyków od początku obowiązywania ustawy. Inne mogą natomiast istotnie wpłynąć na sposób funkcjonowania fundacji rodzinnych.
Jednym z głównych założeń przeglądu jest silniejsze zaakcentowanie sukcesyjnego charakteru fundacji rodzinnej. W tym celu zaproponowano m.in. doprecyzowanie przepisów dotyczących realizacji celu sukcesyjnego oraz rozważenie zmian odnoszących się do roli fundatora i beneficjentów.
Istotna część rekomendacji dotyczy również organizacji fundacji rodzinnej. Ministerstwo proponuje m.in. umożliwienie tworzenia dodatkowych organów, uproszczenie zasad podejmowania uchwał, wprowadzenie regulacji dotyczących konfliktu interesów oraz dopuszczenie przekształceń, podziałów i połączeń fundacji rodzinnych.
Przegląd zapowiada również przesądzenie, że fundusz założycielski nie podlega zmianie, wprowadzenie wyraźnego zakazu dokonywania darowizn przez fundację rodzinną oraz zapewnienie organom Krajowej Administracji Skarbowej stałego dostępu do rejestru i akt rejestrowych. Dostęp ten miałby obejmować również informacje o umowach zawieranych przez fundację z fundatorem lub beneficjentami. Przegląd przewiduje ponadto zmiany związane z funkcjonowaniem rejestru fundacji rodzinnych, obowiązkami wobec Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych oraz cyfryzacją postępowań rejestrowych.
Kluczową zmianą organizacyjną ma być włączenie rejestru fundacji rodzinnych do Krajowego Rejestru Sądowego. Wnioski rozpatrywałoby 27 wydziałów gospodarczych KRS zamiast jednego sądu rejestrowego, a postępowanie byłoby prowadzone w całości elektronicznie. Powinno to istotnie skrócić obecny kilkunastomiesięczny czas oczekiwania na rejestrację.
Największe znaczenie praktyczne mają jednak propozycje dotyczące opodatkowania fundacji rodzinnych. To właśnie one mogą w największym stopniu wpłynąć na atrakcyjność tej instytucji oraz sposób jej wykorzystywania w praktyce.
Zmiany podatkowe – ewolucja czy zmiana modelu fundacji rodzinnej?
Spośród wszystkich rekomendacji przedstawionych w przeglądzie największe znaczenie mają propozycje dotyczące opodatkowania fundacji rodzinnych. To właśnie zagadnieniom podatkowym poświęcono znaczną część dokumentu, wskazując je jako jeden z głównych powodów uzasadniających konieczność nowelizacji ustawy.
Kontekst tych propozycji jest szerszy. Pierwszą próbę uszczelnienia przepisów podjęto w ustawie z dnia 17 października 2025 r. przewidującej m.in. 36-miesięczny okres posiadania wniesionych aktywów jako warunek zwolnienia, opodatkowanie najmu krótkoterminowego oraz objęcie fundacji reżimami CFC i exit tax. Jej wejście w życie uniemożliwiło weto Prezydenta z 27 listopada 2025 r. Przegląd wprost odwołuje się do tej ustawy i szacuje skutki jej niewejścia w życie na około 243 mln zł w skali roku, co pozwala odczytywać dokument także jako przygotowanie gruntu pod ponowną, szerszą interwencję legislacyjną.
Ministerstwo zwraca uwagę na przypadki wykorzystywania fundacji rodzinnych w strukturach optymalizacyjnych oraz przedstawia dane dotyczące interpretacji indywidualnych, schematów podatkowych i działań organów podatkowych. Nie ulega wątpliwości, że przeciwdziałanie nadużyciom powinno pozostawać jednym z celów ustawodawcy. Trudno jednak automatycznie utożsamiać liczbę wydanych interpretacji czy zgłoszonych schematów ze skalą nieprawidłowości. Dane te świadczą również o dużym zainteresowaniu nową instytucją oraz licznych wątpliwościach interpretacyjnych, które są naturalnym zjawiskiem w pierwszych latach obowiązywania nowych regulacji.
Co więcej, dynamika danych przywołanych w Przeglądzie zdaje się potwierdzać tę tezę. liczba wniosków o interpretacje indywidualne wyraźnie spada – z 461 w 2024 r. do 180 w 2025 r. Wskazane spełnienie kryterium głównej korzyści w 82% raportowanych schematów jest w istotnej mierze konsekwencją samej konstrukcji przepisów o MDR, ponieważ raportowaniu podlegają przede wszystkim uzgodnienia spełniające to kryterium. Jednocześnie wpływy z CIT od fundacji rodzinnych rosną z roku na rok zgodnie z założonym przez ustawodawcę modelem odroczonego opodatkowania, w którym obowiązek zapłaty podatku powstaje w momencie wypłaty świadczeń.
W konsekwencji pojawia się pytanie, czy przedstawione w przeglądzie argumenty uzasadniają zmianę modelu opodatkowania fundacji rodzinnej, czy raczej przemawiają za uszczelnieniem konkretnych obszarów, w których rzeczywiście dochodzi do nadużyć. Z perspektywy przedsiębiorców rodzinnych różnica ta ma fundamentalne znaczenie. Stabilność i przewidywalność przepisów pozostają bowiem jednym z najważniejszych czynników wpływających na decyzję o wyborze fundacji rodzinnej jako instrumentu zarządzania majątkiem.
Co dalej w związku z przeglądem?
Opublikowany przegląd nie oznacza jeszcze zmiany obowiązujących przepisów. Dokument ma charakter analityczny i stanowi punkt wyjścia do dalszych prac legislacyjnych. Część przedstawionych w nim rekomendacji wskazano zresztą jako wymagające dalszych analiz i szerokiej dyskusji.
Konsultacje projektu Przeglądu zakończyły się 25 czerwca 2026 r. Kolejnym krokiem będzie przyjęcie dokumentu przez Radę Ministrów i przedłożenie go Sejmowi i Senatowi, a następnie ewentualne przygotowanie projektów nowelizacji. Nie bez znaczenia pozostaje przy tym kontekst ustrojowy. Los pierwszej próby wprowadzenia zmian podatkowych, zawetowanej w listopadzie 2025 r., pokazuje, że nowelizacja niekorzystna dla istniejących fundacji może ponownie spotkać się ze sprzeciwem Prezydenta.
Dopiero przygotowanie projektu ustawy pokaże, które z proponowanych rozwiązań zostaną ostatecznie wdrożone. Na obecnym etapie trudno więc przesądzać o ostatecznym kształcie przyszłych regulacji. Kierunek zaprezentowany w przeglądzie pozwala z dużym prawdopodobieństwem wskazać obszary, które będą przedmiotem dalszych prac legislacyjnych.
Podsumowanie
Przegląd ustawy o fundacji rodzinnej stanowi ważny etap oceny funkcjonowania tej instytucji po pierwszych trzech latach obowiązywania przepisów. Dokument trafnie identyfikuje wiele problemów praktycznych oraz wskazuje rozwiązania, które mogą usprawnić funkcjonowanie fundacji rodzinnych.
Jednocześnie niektóre proponowane kierunki zmian wykraczają poza doprecyzowanie obowiązujących regulacji i mogą prowadzić do zmiany modelu funkcjonowania fundacji rodzinnej, zwłaszcza w obszarze podatkowym. O ile działania zmierzające do eliminowania nadużyć należy ocenić pozytywnie, o tyle powinny one koncentrować się na konkretnych mechanizmach wykorzystywanych w sposób sprzeczny z celem ustawy, a nie prowadzić do ograniczenia atrakcyjności instytucji, która w krótkim czasie stała się istotnym elementem polskiego systemu prawa prywatnego.
Z perspektywy praktycznej najistotniejszy wniosek płynący z Przeglądu jest jednak następujący: projektowany nowy model opodatkowania miałby obligatoryjnie objąć wyłącznie fundacje utworzone po wejściu w życie zmian. Zgodnie z przedstawionymi założeniami utworzenie fundacji rodzinnej pod rządami obecnych przepisów może zatem pozwolić na zachowanie dotychczasowych zasad. Należy się więc spodziewać zwiększonego zainteresowania rejestracją fundacji przed wejściem w życie nowelizacji.
Decyzja ta powinna być jednak każdorazowo osadzona w rzeczywistym celu sukcesyjnym, ponieważ struktury motywowane wyłącznie względami podatkowymi pozostają w zasięgu klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania niezależnie od kształtu przyszłych przepisów. Właścicielom istniejących fundacji rekomendujemy natomiast przegląd struktur pod kątem obszarów wprost wskazanych w Przeglądzie jako szczególnie wrażliwe, takich jak:
- najem, zwłaszcza krótkoterminowy,
- udzielanie pożyczek podmiotom powiązanym,
- udział w podmiotach transparentnych podatkowo i strukturach zagranicznych,
- zbywanie aktywów w krótkim czasie po ich wniesieniu,
- dokumentacja potwierdzająca sukcesyjny charakter fundacji.
Najbliższe miesiące pokażą, które z rekomendacji zawartych w przeglądzie znajdą odzwierciedlenie w projektach ustaw. Już dziś warto jednak śledzić przebieg prac legislacyjnych, ponieważ ich rezultat może mieć istotny wpływ zarówno na funkcjonowanie istniejących fundacji rodzinnych, jak i na decyzje przedsiębiorców rozważających utworzenie fundacji w przyszłości.
Kancelaria Sobczyńscy i Partnerzy | FSG Prawo na bieżąco monitoruje przebieg prac nad zmianami w ustawie o fundacji rodzinnej. Jeśli rozważasz utworzenie fundacji rodzinnej albo chcesz ocenić wpływ projektowanych zmian na już istniejącą strukturę – skontaktuj się z nami. Nasi eksperci z zespołu prawa spółek i transakcji pomogą wybrać rozwiązania dostosowane do specyfiki Twojego majątku i celów sukcesyjnych.
Jędrzej Wiza – konsultant prawny
Orest Ochocki – partner/radca prawny
0 Komentarzy