Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy jako pierwszy w Polsce ogłosił upadłość fundacji rodzinnej. Orzeczenie to skłania do refleksji zarówno nad zasadami odpowiedzialności fundacji, jak i nad okolicznościami, w których może ona utracić zdolność do regulowania swoich zobowiązań.
Fundacja rodzinna funkcjonuje w polskim porządku prawnym od 22 maja 2023 roku na mocy ustawy o fundacji rodzinnej. Jej celem jest gromadzenie i pomnażanie majątku w interesie beneficjentów oraz realizacja wielopokoleniowej sukcesji. Do rejestru fundacji rodzinnych wpisano już ponad 3 600 fundacji, a kolejne ponad 3 200 wniosków oczekuje na rozpoznanie. Świadczy to o ogromnym zainteresowaniu tym instrumentem.
Entuzjazmowi temu towarzyszy niekiedy błędne przekonanie, że fundacja rodzinna stanowi swoistą twierdzę chroniącą majątek w każdych okolicznościach. Pierwsze w Polsce orzeczenie o ogłoszeniu upadłości fundacji rodzinnej – postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy z dnia 3 marca 2026 roku – dowodzi, że tak nie jest.
Odpowiedzialność fundacji rodzinnej
Aby właściwie ocenić skutki ogłoszenia upadłości fundacji, należy najpierw przypomnieć fundamentalne zasady jej odpowiedzialności.
Fundacja rodzinna jest odrębną osobą prawną i jako taka odpowiada za własne zobowiązania całym swoim majątkiem. Ta odrębność majątkowa jest jednym z elementów decydujących o jej atrakcyjności jako narzędzia sukcesyjnego — chroni fundatora przed ryzykami wynikającymi z bieżącej działalności fundacji.
Kluczowe znaczenie ma jednak to, czego odrębność ta nie gwarantuje. Zgodnie z przepisem art. 8 ustawy o fundacji rodzinnej, fundacja odpowiada solidarnie z fundatorem za jego zobowiązania powstałe przed jej ustanowieniem. Innymi słowy – za aktywami podążają także zobowiązania fundatora, a przekazanie majątku do fundacji nie powoduje automatycznego uwolnienia się od wcześniejszych długów.
Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości mienia wniesionego przez fundatora, ustalanej według jego stanu z chwili wniesienia oraz cen z dnia zaspokojenia wierzyciela. Ustawa przewiduje również odrębne zasady dotyczące zobowiązań alimentacyjnych. W zależności od typu należności, gdy majątek fundatora okazuje się niewystarczający, fundacja odpowiada za nie solidarnie lub subsydiarnie.
Nie można zapominać także o możliwej subsydiarnej odpowiedzialności fundacji za zachowek, jeżeli uprawniony nie może uzyskać należnego świadczenia od spadkobierców. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wysokości wzbogacenia fundacji i wygasa z upływem pięciu lat od otwarcia spadku.
Warto przy tym zaznaczyć, że solidarnej odpowiedzialności fundacji za zobowiązania fundatora nie można bez zgody wierzycieli wyłączyć ani ograniczyć. Samo wniesienie aktywów do fundacji nie stawia jej ponad systemem ochrony wierzycieli.
Zdolność upadłościowa fundacji — problem, którego prawo upadłościowe nie rozstrzygnęło
Gdy w 2023 roku wprowadzano fundację rodzinną do polskiego prawa, ustawodawca znowelizował m.in. przepisy prawa spadkowego i podatkowego. Pominął jednak ustawę Prawo upadłościowe. Katalog podmiotów posiadających zdolność upadłościową, zawarty w przepisach art. 5 – 9 prawa upadłościowego, nie wymienia zatem wprost fundacji rodzinnej.
Co ciekawe, sama ustawa o fundacji rodzinnej pośrednio zakłada możliwość ogłoszenia jej upadłości. Artykuł 87 przewiduje bowiem, że fundacja rodzinna prowadząca działalność gospodarczą ulega rozwiązaniu po zakończeniu postępowania upadłościowego. Brak wyraźnej regulacji w samym prawie upadłościowym nasuwa jednak podstawowe pytanie: czy i w jakich okolicznościach fundacja rodzinna może zostać postawiona w stan upadłości?
Wśród praktyków zarysowały się dwa stanowiska. Zgodnie z pierwszym zdolność upadłościowa fundacji nie zależy od tego, czy prowadzi ona działalność gospodarczą – jako osoba prawna powinna bowiem podlegać ogólnym mechanizmom prawa upadłościowego. Drugie stanowisko uzależnia zdolność upadłościową od faktycznego prowadzenia działalności gospodarczej. Nie wystarczają zatem same postanowienia statutu, liczy się rzeczywista aktywność zarobkowa wykonywana w sposób zorganizowany i ciągły.
Spór ten ma wymiar praktyczny, ponieważ fundacje rodzinne mogą prowadzić działalność gospodarczą wyłącznie w ściśle określonym zakresie. Obejmuje on m.in. zbywanie mienia, o ile nie zostało nabyte wyłącznie w celu odsprzedaży, najem lub dzierżawę składników majątkowych, uczestnictwo w spółkach i funduszach inwestycyjnych, obrót papierami wartościowymi oraz udzielanie pożyczek podmiotom powiązanym. Granica między zarządzaniem majątkiem a prowadzeniem działalności gospodarczej bywa rozmyta, co w praktyce rodzi istotne wątpliwości interpretacyjne.
Przesłanki ogłoszenia upadłości fundacji rodzinnej
Ogłoszenie upadłości, niezależnie od formy prawnej dłużnika, wymaga spełnienia podstawowej przesłanki w postaci niewypłacalności. W rozumieniu prawa upadłościowego oznacza ona stan, w którym dłużnik utracił zdolność do regulowania wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Domniemywa się, że utrata tej zdolności nastąpiła, jeżeli opóźnienie w spłacie przekracza trzy miesiące. W przypadku osób prawnych, takich jak fundacja rodzinna, istotna jest również przesłanka nadmiernego zadłużenia, gdy zobowiązania pieniężne przekraczają wartość aktywów przez okres dłuższy niż 24 miesiące.
W przypadku fundacji rodzinnej wypłacalność może zostać zachwiana z kilku powodów:
- solidarna odpowiedzialność za długi fundatora — wierzyciel, który nie może zaspokoić się z majątku fundatora, może skierować egzekucję przeciwko fundacji. Jeżeli fundacja nie ma wystarczających środków na pokrycie roszczenia, może znaleźć się w stanie niewypłacalności;
- własna działalność gospodarcza — fundacje prowadzące działalność w dopuszczalnym ustawowo zakresie są narażone na ryzyka typowe dla każdego przedsiębiorcy, takie jak utrata wartości aktywów, nietrafione inwestycje czy nieściągalne wierzytelności;
- zobowiązania alimentacyjne — w razie braku możliwości zaspokojenia wierzyciela alimentacyjnego z majątku fundatora egzekucja kierowana jest przeciwko fundacji, co przy wieloletnich zaległościach może prowadzić do powstania znacznych zobowiązań;
- odpowiedzialność za zachowek — jeżeli uprawniony nie może uzyskać należnego zachowku od spadkobierców, ciężar odpowiedzialności może przejść na fundację, prowadząc do uszczuplenia jej majątku;
- zobowiązania podatkowe — fundacja odpowiada solidarnie z fundatorem za jego zaległości podatkowe powstałe przed jej ustanowieniem (art. 117e Ordynacji podatkowej). Odpowiedzialność ta, podobnie jak w prawie cywilnym, jest ograniczona do wartości wniesionego mienia.
Wniosek o ogłoszenie upadłości może złożyć zarówno sama fundacja, reprezentowana przez zarząd, jak i każdy z jej wierzycieli. Po stwierdzeniu stanu niewypłacalności zarząd powinien złożyć taki wniosek w terminie określonym w prawie upadłościowym. Pierwsza upadłość fundacji rodzinnej pokazuje, że odpowiednio zdeterminowany wierzyciel może konsekwentnie dochodzić swoich praw doprowadzając ostatecznie do ogłoszenia jej upadłości.
Skutki orzeczenia o ogłoszeniu upadłości
Postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy z 3 marca 2026 roku, sygn. akt WA1M/GU/78/2025, otwiera nowy rozdział nie tylko dla stron tego postępowania, ale dla całej instytucji fundacji rodzinnej w Polsce.
Z chwilą ogłoszenia upadłości fundacja rodzinna, podobnie jak każdy inny przedsiębiorca, działa pod dotychczasową firmą z dopiskiem „w upadłości”. Informacja ta podlega ujawnieniu w rejestrze fundacji rodzinnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim. W odróżnieniu od spółek, których upadłość jest widoczna online w ogólnodostępnym Krajowym Rejestrze Sądowym, rejestr fundacji rodzinnych nie jest obecnie dostępny przez Internet.
Od 29 lipca 2026 roku weszły w życie zmiany, które umożliwiają uzyskiwanie dokumentów z rejestru drogą elektroniczną oraz pobieranie ze strony internetowej sądu rejestrowego podstawowych danych fundacji, takich jak numer wpisu, nazwa, siedziba, NIP i REGON. Trwają również prace nad włączeniem rejestru fundacji rodzinnych do KRS. Niezależnie od tego każdy kontrahent może już dziś zweryfikować informacje o toczącym się postępowaniu upadłościowym w ogólnodostępnym Krajowym Rejestrze Zadłużonych.
Ogłoszenie upadłości przyznaje syndykowi szerokie uprawnienia. Może on weryfikować czynności dokonywane przez fundację przed ogłoszeniem upadłości oraz podejmować działania zmierzające do uznania za bezskuteczne transakcji, które doprowadziły do uszczuplenia majątku fundacji z pokrzywdzeniem wierzycieli. Jest to instrument o fundamentalnym znaczeniu, zwłaszcza gdy fundacja była konstruowana lub zarządzana w sposób sprzeczny z interesem wierzycieli.
Niezależnie od uprawnień syndyka, indywidualni wierzyciele zachowują prawo do wniesienia skargi pauliańskiej, jeżeli uznają, że przeniesienie składników majątkowych do fundacji zostało dokonane z ich pokrzywdzeniem. Transfer majątku do fundacji jako forma ucieczki przed egzekucją może być również oceniany na gruncie prawa karnego. Ogłoszenia upadłości fundacji nie zamyka zatem drogi do weryfikacji wcześniejszych czynności fundatora.
Po zakończeniu postępowania upadłościowego fundacja rodzinna co do zasady ulega rozwiązaniu i zostaje wykreślona z rejestru. Postępowanie prowadzi wówczas do definitywnego zakończenia jej bytu prawnego i zaspokojenia wierzycieli z jej majątku w kolejności przewidzianej przepisami. Fundacja nie ulega jednak rozwiązaniu, jeżeli postępowanie zakończyło się zaspokojeniem wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzeniem układu albo zostało uchylone lub umorzone. W takich przypadkach może kontynuować działalność.
Sygnał dla rynku i wpływ na praktykę tworzenia fundacji
Orzeczenie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy z dnia 3 marca 2026 roku stanowi wyraźny sygnał, że fundacja rodzinna nie jest i nie powinna być traktowana jako instrument służący unikaniu odpowiedzialności za zobowiązania. Właściwym mechanizmem postępowania w przypadku niewypłacalności jest postępowanie upadłościowe. Fundacja rodzinna powinna pozostać przede wszystkim narzędziem sukcesyjnym.
Jednocześnie rozstrzygnięcie to z pewnością wpłynie na sposób konstruowania statutów fundacji rodzinnych, skłaniając do położenia większego nacisku na mechanizmy kontroli finansowej, zarządzania płynnością i audytu wewnętrznego.
Wnioski praktyczne dla fundatorów i beneficjentów
Ogłoszenie pierwszej w Polsce upadłości fundacji rodzinnej nie podważa sensu tej instytucji. Potwierdza natomiast, że fundacja funkcjonuje w realiach systemu prawnego, który chroni wierzycieli i nie toleruje prób ucieczki przed odpowiedzialnością.
Postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy z 3 marca 2026 roku ma przełomowe znaczenie w polskim prawie, ponieważ po raz pierwszy sąd potwierdził, że fundacja rodzinna może posiadać zdolność upadłościową i może zostać postawiona w stan upadłości. Orzeczenie to potwierdza, że fundacja rodzinna jest pełnoprawnym uczestnikiem obrotu gospodarczego, ze wszystkimi wynikającymi z tego przywilejami, ale i obowiązkami.
Rozstrzygnięcie to z pewnością nie jest ostatnim słowem w dyskusji o upadłości fundacji rodzinnej, a przed sądami i praktykami pozostaje jeszcze wiele nierozstrzygniętych kwestii. Stanowi jednak ważny sygnał, że prawo upadłościowe skutecznie adaptuje się do nowych instytucji, chroniąc interes wierzycieli i bezpieczeństwo obrotu gospodarczego.
Dla fundatorów praktyczny wniosek jest jeden: o bezpieczeństwie fundacji rodzinnej w dużej mierze decyduje moment i sposób jej utworzenia. Fundacja założona odpowiednio wcześnie, z „czystym” majątkiem i przemyślanym statutem, pozostaje skutecznym narzędziem ochrony i sukcesji. Fundacja tworzona pod presją wierzycieli nie zapewni natomiast ochrony ani majątkowi, ani fundatorowi.
Kancelaria Sobczyńscy i Partnerzy | FSG Prawo posiada bogate doświadczenie w zakresie doradztwa korporacyjnego i tworzenia fundacji rodzinnych. Jeśli rozważasz założenie fundacji lub chcesz zweryfikować strukturę już istniejącej pod kątem ryzyka niewypłacalności – skontaktuj się z nami. Nasi eksperci z zespołu prawa spółek i transakcji pomogą Ci zaprojektować bezpieczną i skuteczną strukturę, dostosowaną do specyfiki Twojego majątku, sytuacji rodzinnej oraz planowanych celów sukcesyjnych.
Ewa Śmigielska – adwokat
Orest Ochocki – partner / radca prawny
0 Komentarzy